Umowa sprzedaży poniżej wartości a pozorna darowizna

Sprzedaż poniżej wartości rynkowej a ważność umowy

Co do zasady prawo nie zakazuje sprzedaży nieruchomości za cenę niższą niż wartość rynkowa. Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Przepis nie wymaga, aby cena była równa wartości rynkowej.

To oznacza, że nawet bardzo niska cena nie przesądza automatycznie, iż umowa była nieważna albo że doszło do darowizny. W praktyce zaniżona cena może jednak wywołać skutki dowodowe, podatkowe albo stać się argumentem w sporze między stronami lub ich następcami prawnymi.

W sprawach rodzinnych szczególnie często pojawia się pytanie, czy sprzedaż za symboliczną lub rażąco niską kwotę była w rzeczywistości ukrytą darowizną. Taka ocena zawsze zależy od konkretnych faktów, a nie tylko od porównania ceny z rynkiem.

Kiedy sprzedaż może zostać uznana za czynność pozorną?

Podstawą prawną jest art. 83 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym: „Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności”.

W praktyce oznacza to, że aby uznać umowę sprzedaży za pozorną, trzeba wykazać łącznie, że:

• obie strony wiedziały, że ujawniona w akcie notarialnym sprzedaż nie oddaje rzeczywistego celu czynności,
• obie strony zgadzały się na taki pozór,
• rzeczywistym celem było ukrycie innej czynności prawnej, np. darowizny,
• zachowanie stron już w chwili zawierania umowy potwierdzało brak zamiaru wywołania skutków typowych dla zwykłej sprzedaży.

Nie wystarczy więc samo przekonanie sprzedającego, że „w gruncie rzeczy chciał obdarować syna”. Jeżeli druga strona traktowała transakcję jako rzeczywistą sprzedaż i zapłaciła ustaloną cenę, wykazanie pozorności jest znacznie trudniejsze.

Warto też odróżnić pozorność od sytuacji, w której strony zawierają ważną umowę mieszaną lub sprzedaż częściowo odpłatną, częściowo nieodpłatną. W sprawach rodzinnych granica ta bywa sporna i wymaga analizy treści aktu, przepływów pieniężnych oraz zachowania stron po zawarciu umowy.

Czy kupujący musiał znać rzeczywistą wartość nieruchomości?

Nie ma przepisu, który wymagałby od kupującego dokładnej znajomości wartości rynkowej nieruchomości. Dla oceny pozorności ważniejsze jest jednak to, czy kupujący wiedział, że ustalona cena nie miała być rzeczywistym ekwiwalentem za przeniesienie własności.

Inaczej mówiąc: sama wiedza o tym, że cena jest bardzo niska, nie jest jeszcze tym samym co zgoda na pozorność w rozumieniu art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego. Może to być jedynie jedna z przesłanek dowodowych.

Jeżeli kupujący wcześniej nabywał podobne nieruchomości, znał lokalny rynek albo porównywał oferty, sąd może uznać, że miał świadomość rażącego zaniżenia ceny. Nadal jednak trzeba wykazać coś więcej: że akceptował fikcyjny charakter sprzedaży i rozumiał, iż rzeczywistą czynnością miała być darowizna lub częściowo darowizna.

Znaczenie może mieć również to, czy cena została rzeczywiście zapłacona. Jeżeli w akcie wpisano cenę, ale nie doszło do realnej zapłaty, a strony nie podejmowały działań typowych dla rozliczenia sprzedaży, taki stan faktyczny może wzmacniać zarzut pozorności.

Jakie dowody są najważniejsze w sprawie o pozorność?

W sporze o ustalenie nieważności czynności prawnej najistotniejsze są dowody pokazujące rzeczywisty zamiar stron z chwili zawierania umowy. Sam fakt pokrewieństwa i zaniżonej ceny zwykle nie wystarcza.

W praktyce znaczenie mogą mieć przede wszystkim:

• akt notarialny i jego dokładna treść,
• potwierdzenia przelewów, pokwitowania albo ich brak,
• korespondencja stron przed zawarciem umowy i po niej,
• zeznania świadków znających ustalenia rodzinne,
• dowód z opinii biegłego co do wartości nieruchomości na dzień transakcji,
• okoliczność dalszego korzystania z nieruchomości przez zbywcę,
• faktyczne zachowanie stron po podpisaniu umowy.

W postępowaniu cywilnym ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne – wynika to z art. 6 Kodeksu cywilnego. Dodatkowo zgodnie z art. 232 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

Jeżeli więc ktoś twierdzi, że umowa sprzedaży była pozorna, musi przedstawić sądowi spójny materiał dowodowy. Im bardziej formalnie i realnie wykonano umowę sprzedaży, tym trudniej obalić jej treść.

Czy można odwołać „darowaną część” z powodu niewdzięczności?

Odwołanie darowizny z powodu rażącej niewdzięczności obdarowanego reguluje art. 898 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem darczyńca może odwołać darowiznę już wykonaną, jeżeli obdarowany dopuścił się względem niego rażącej niewdzięczności.

Problem w opisanym typie sprawy polega na tym, że najpierw trzeba ustalić, czy w ogóle doszło do darowizny. Jeżeli zawarto ważną umowę sprzedaży, nawet po cenie niższej od rynkowej, przepisy o odwołaniu darowizny co do zasady nie znajdą zastosowania do całej transakcji.

Jeżeli jednak uda się wykazać, że sprzedaż była pozorna i ukrywała darowiznę, wtedy ocena skutków następuje według przepisów o czynności ukrytej, zgodnie z art. 83 § 1 zdanie drugie Kodeksu cywilnego. W takim układzie można badać, czy spełnione są przesłanki z art. 898 § 1 Kodeksu cywilnego.

W praktyce pojawia się też koncepcja częściowo odpłatnego i częściowo nieodpłatnego przysporzenia. Taka kwalifikacja może mieć znaczenie cywilne i podatkowe, ale jej przyjęcie zależy od konkretnych dowodów. Samo matematyczne wyliczenie różnicy między ceną rynkową a umowną nie przesądza jeszcze, że ta różnica automatycznie stała się darowizną podlegającą odwołaniu.

Jakie roszczenie procesowe bywa właściwe?

Jeżeli celem jest podważenie umowy, najczęściej rozważa się powództwo o ustalenie nieważności czynności prawnej na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Przepis ten pozwala żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego albo prawa, gdy powód ma w tym interes prawny.

Interes prawny trzeba wykazać. Może on wynikać np. z potrzeby usunięcia niepewności co do własności nieruchomości, rozliczeń rodzinnych, ewentualnych roszczeń o wydanie nieruchomości albo planowanego dochodzenia dalszych roszczeń.

Jeżeli z kolei chodzi o odwołanie darowizny już wykonanej, zwykle konieczne jest najpierw złożenie obdarowanemu oświadczenia o odwołaniu darowizny. Dopiero gdy obdarowany nie chce dobrowolnie przenieść prawa z powrotem, możliwe staje się dochodzenie roszczenia przed sądem. W takich sprawach bardzo ważna jest prawidłowa konstrukcja żądania pozwu, bo zależy ona od tego, czy kwestionowana jest sprzedaż, czy dochodzi do odwołania darowizny.

Istotny jest również termin z art. 899 § 3 Kodeksu cywilnego: darowizna nie może być odwołana po upływie roku od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o niewdzięczności obdarowanego.

Skutki podatkowe zaniżonej ceny

Zaniżenie ceny może zwrócić uwagę organu podatkowego niezależnie od sporu cywilnego między stronami. Przy sprzedaży nieruchomości znaczenie może mieć przede wszystkim ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Natomiast art. 6 ust. 2 i 3 tej ustawy przewiduje sposób ustalania wartości rynkowej oraz możliwość wezwania podatnika do jej podwyższenia albo obniżenia przez organ.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli strony wpiszą w akcie cenę niższą, podatek PCC może zostać ustalony od wartości rynkowej. Organ może też powołać biegłego. To jednak nie oznacza automatycznie, że umowa jest nieważna cywilnoprawnie. Skutki podatkowe i cywilne trzeba odróżniać.

Na co zwrócić uwagę przed wniesieniem pozwu?

Przed skierowaniem sprawy do sądu warto uporządkować trzy kwestie:

1. Jaki był rzeczywisty charakter czynności? Czy chodzi o pozorną sprzedaż, częściową darowiznę, czy po prostu o ważną sprzedaż na preferencyjnych warunkach.
2. Jakie są dostępne dowody? Bez nich nawet bardzo prawdopodobna wersja wydarzeń może nie zostać uwzględniona.
3. Jakie roszczenie jest właściwe? Inaczej formułuje się pozew o ustalenie nieważności, inaczej roszczenia po odwołaniu darowizny.

W sprawach między rodzicami a dziećmi sądy szczególnie dokładnie badają, czy strony świadomie ukształtowały umowę w określony sposób z przyczyn rodzinnych, podatkowych albo majątkowych. Jeżeli akt notarialny został wykonany zgodnie z treścią, a cena została rzeczywiście zapłacona, samo późniejsze pogorszenie relacji rodzinnych zwykle nie wystarcza do podważenia transakcji.

FAQ

Czy każda sprzedaż za symboliczną cenę jest nieważna?

Nie. Umowa nie staje się nieważna tylko dlatego, że cena jest niska. Nieważność z art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego wymaga wykazania pozorności i zgodnego zamiaru obu stron.

Czy sama opinia biegłego o wartości nieruchomości wystarczy?

Zwykle nie. Opinia biegłego może potwierdzić, że cena była rażąco zaniżona, ale nie dowodzi jeszcze, że strony wspólnie chciały ukryć darowiznę.

Czy brak zapłaty ceny ma znaczenie?

Tak, bardzo duże. Jeżeli cena wpisana w akcie nie została faktycznie zapłacona, może to być silny argument za pozornością, zwłaszcza gdy towarzyszą temu inne dowody.

Czy można odwołać darowiznę po wielu latach?

Nie zawsze. Zgodnie z art. 899 § 3 Kodeksu cywilnego darowizny nie można odwołać po upływie roku od dnia, w którym darczyńca dowiedział się o rażącej niewdzięczności obdarowanego.

Czy urząd skarbowy może zakwestionować zaniżoną cenę?

Tak. Na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych organ może badać wartość rynkową i ustalić podatek od tej wartości, a nie tylko od ceny wpisanej do aktu.

Podsumowanie

Jeżeli nieruchomość została sprzedana członkowi rodziny po cenie znacznie niższej od rynkowej, nie oznacza to automatycznie, że umowa była pozorną darowizną. Kluczowe jest wykazanie zgodnego zamiaru obu stron z chwili zawarcia umowy, zgodnie z art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego. Rażąco niska cena może być mocnym sygnałem ostrzegawczym, ale sama zwykle nie wystarczy.

W tego typu sprawach najwięcej zależy od dowodów: czy cena została rzeczywiście zapłacona, co strony ustalały wcześniej i jak zachowywały się po transakcji. Dopiero po prawidłowej kwalifikacji czynności można oceniać, czy w grę wchodzi nieważność sprzedaży, skutki darowizny albo ewentualne jej odwołanie.

Źródła

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 6, art. 83 § 1, art. 535, art. 898 § 1, art. 899 § 3 – Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 189 i art. 232 – Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296

3. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz art. 6 ust. 2–3 – Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959

4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 4 września 2019 r., sygn. I ACa 311/18.

5. Wyrok Sądu Najwyższego z 11 maja 2016 r., sygn. I CSK 326/15.