Spółka z o.o.

W spółce z o.o. wypłata środków zgromadzonych na kapitale zapasowym jest możliwa przede wszystkim wtedy, gdy pochodzą one z zysku i mogą zostać przeznaczone do podziału między wspólników. Nie wystarczy jednak sama decyzja zarządu – potrzebna jest prawidłowa uchwała...

W spółce z o.o. pełnomocnictwa udziela zarząd, działając zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w umowie spółki i w KRS. Sama uchwała nie zawsze jest potrzebna — decyduje to, czy dana czynność mieści się w kompetencjach zarządu i czy nie wymaga dodatkowej zgody...

Po śmierci wspólnika spółki z o.o. zarząd powinien najpierw sprawdzić umowę spółki, a następnie ustalić, czy spadkobiercy wstępują do spółki oraz jakie dokumenty pozwalają ujawnić zmianę w księdze udziałów i liście wspólników. Wyjaśniamy, jak traktować udziały...

Jeżeli spółka z o.o. potrzebuje szybkiego finansowania, najczęściej w praktyce wybór sprowadza się do dwóch rozwiązań: podwyższenia kapitału zakładowego albo pożyczki od wspólnika. Oba warianty różnią się formalnościami, skutkami podatkowymi, kosztem i...

Po śmierci wspólnika spółki z o.o. trzeba najpierw ustalić, czy spadkobiercy mogą wejść do spółki zgodnie z umową spółki, a następnie przeprowadzić stwierdzenie nabycia spadku albo sporządzić akt poświadczenia dziedziczenia. Dopiero wtedy można skutecznie wykonywać prawa z...

Były wiceprezes spółki z o.o. nie odpowiada automatycznie za wszystkie długi spółki. Kluczowe jest to, kiedy powstały zobowiązania, czy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna oraz czy w czasie pełnienia funkcji istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie...

Zakup udziałów w spółce z o.o. co do zasady następuje przez osobę fizyczną jako wspólnika, nawet jeśli prowadzi ona jednoosobową działalność gospodarczą. Kluczowe znaczenie mają nie „dwie role” nabywcy, lecz cel transakcji, treść umowy spółki, sposób finansowania oraz...

Tak, spółka z o.o. może prowadzić agencję pracy tymczasowej jako dodatkowy rodzaj działalności, ale dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru podmiotów prowadzących agencje zatrudnienia (KRAZ). W artykule wyjaśniam, jakie warunki trzeba spełnić, jak przygotować spółkę do...

Wspólnika spółki z o.o. nie można co do zasady zmusić do sprzedaży udziałów tylko dlatego, że utrudnia współpracę. W określonych sytuacjach możliwe jest jednak jego sądowe wyłączenie na podstawie art. 266-269 Kodeksu spółek handlowych. Wyjaśniamy, kiedy takie...

Jeżeli w spółce z o.o. wykryto błąd w rocznym sprawozdaniu finansowym albo w sprawozdaniu z działalności przed jego zatwierdzeniem, dokument należy poprawić i ponownie podpisać. Sama późniejsza data podpisu poprawionej wersji nie oznacza automatycznie naruszenia terminu...

Jeżeli w umowie pożyczki zastrzeżono odsetki wyższe niż dopuszczalne, wierzycielowi należą się tylko odsetki maksymalne. Nadwyżka ponad ten limit nie ma skutecznej podstawy prawnej i co do zasady może być dochodzona z powrotem jako świadczenie nienależne. W artykule...

Jeżeli wspólnikiem polskiej spółki z o.o. ma być spółka LTD z Wielkiej Brytanii, notariusz będzie wymagał przede wszystkim dokumentów potwierdzających istnienie spółki, sposób jej reprezentacji oraz umocowanie osoby podpisującej akt. W praktyce potrzebne są też tłumaczenia na...

Po śmierci jedynego wspólnika spółki z o.o. udziały co do zasady wchodzą do spadku, ale ich ujawnienie w KRS wymaga dokumentu potwierdzającego prawa spadkobierców. Sam testament zwykle nie wystarcza do wpisu zmiany wspólnika. Wyjaśniamy, co może zrobić zarząd przed...

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. może być ważna także wtedy, gdy zmiany nie zostały jeszcze wpisane do KRS. Brak aktualizacji rejestru powoduje jednak poważne problemy dowodowe, organizacyjne i odpowiedzialnościowe. Wyjaśniam, kiedy zbycie udziałów jest skuteczne, czy...

Jeżeli lekarz chce udzielać świadczeń także w innych podmiotach leczniczych, sama spółka z o.o. nie zawsze rozwiązuje problem organizacyjny i rejestrowy. Kluczowe jest to, kto faktycznie udziela świadczeń, w jakim miejscu oraz na jakiej podstawie prawnej. Wyjaśniamy, kiedy...

Co do zasady spółki z o.o. wykreślonej z KRS nie można po prostu „reaktywować” przez powołanie nowego zarządu, zmianę siedziby ani wznowienie działalności. Z chwilą wykreślenia z rejestru spółka traci byt prawny. Wyjątkiem mogą być sytuacje, w których istnieją...

Wspólnik posiadający 51% udziałów nie może samodzielnie „anulować” każdej wcześniej podjętej uchwały. To, czy uchwałę da się zmienić lub podważyć, zależy od tego, który organ ją podjął, jakie są postanowienia umowy spółki i czy zachowano wymogi z Kodeksu spółek...

ZUS nadal często kwestionuje umowę o pracę zawartą z dominującym udziałowcem spółki z o.o., zwłaszcza gdy drugi wspólnik ma jedynie symboliczny wpływ na sprawy spółki. Sam fakt istnienia dwóch wspólników nie przesądza jeszcze o ważności pracowniczego zatrudnienia. W...

Prokurent może złożyć spółce oświadczenie o zrzeczeniu się prokury; zgoda prezesa ani wspólników nie jest do tego potrzebna. Spółka powinna następnie zgłosić wygaśnięcie prokury do KRS. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. zależy natomiast przede wszystkim od umowy...

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie powoduje automatycznego przejścia zobowiązań wekslowych na nabywcę udziałów. Odpowiedzialność zależy od tego, kto podpisał weksel: spółka, członek zarządu jako reprezentant, czy osoba fizyczna jako wystawca albo poręczyciel...