Dziedziczenie udziałów po wspólniku spółki z o.o. – obowiązki zarządu i KRS

Co zarząd powinien sprawdzić po śmierci wspólnika

W pierwszej kolejności trzeba ustalić, czy umowa spółki przewiduje wejście spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. Jeżeli takie ograniczenie lub wyłączenie zostało wpisane do umowy, skuteczność tego rozwiązania zależy od określenia warunków spłaty spadkobierców. W tym kontekście znaczenie ma również dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. a sprzedaż domu spółki.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera takiego postanowienia, udziały co do zasady wchodzą do spadku, a spadkobiercy mogą stać się wspólnikami. Sam akt poświadczenia dziedziczenia albo prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku potwierdza, kto dziedziczy po zmarłym i w jakich udziałach.

W praktyce zarząd powinien więc ustalić trzy kwestie:

• czy umowa spółki dopuszcza wejście spadkobierców do spółki,
• jaki dokument potwierdza nabycie spadku,
• czy doszło już do działu spadku, czy nadal istnieje wspólność majątku spadkowego.

Jak traktować udziały przed działem spadku

Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych – art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Oznacza to, że do czasu działu spadku spadkobiercy nie mają jeszcze „rozdzielonych” konkretnych składników majątku, chyba że z samej treści dokumentów lub późniejszych czynności wynika co innego.

W odniesieniu do udziałów w spółce z o.o. znaczenie ma też art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli udział jest objęty współuprawnieniem kilku osób, współuprawnieni wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Spółka może składać oświadczenia i dokonywać doręczeń wobec któregokolwiek ze współuprawnionych.

Dlatego w opisanym stanie faktycznym nie należy zakładać automatycznie, że przed działem spadku każda spadkobierczyni jest już wyłącznym właścicielem dokładnie oznaczonej liczby konkretnych udziałów ze spadku. Prawidłowe jest raczej przyjęcie, że udziały należące do zmarłego weszły do spadku i są objęte wspólnością majątku spadkowego, chyba że doszło już do działu spadku.

Zobacz również:

• śmierć jedynego wspólnika spółki z o.o. – co robi zarząd?
• sprzedaż spółki z o.o. a brak zmian w KRS – skutki i odpowiedzialność

Jakie dokumenty są potrzebne spółce

Podstawą do ujawnienia zmiany po stronie wspólnika jest dokument wykazujący przejście udziałów. Wynika to z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania tej czynności albo dowodem przejścia udziału.

W przypadku dziedziczenia takim dowodem będzie najczęściej:

• akt poświadczenia dziedziczenia zarejestrowany w Rejestrze Spadkowym albo
• prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.

Jeżeli nastąpił już dział spadku, warto dołączyć również umowę działu spadku albo prawomocne postanowienie o dziale spadku, bo to właśnie ten dokument przesądza, komu ostatecznie przypadły poszczególne udziały.

Z punktu widzenia spółki dodatkowo potrzebne będą dane identyfikacyjne wspólników do księgi udziałów i listy wspólników. Jeżeli udziały pozostają objęte współuprawnieniem, praktycznie potrzebne jest również wskazanie wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw z udziałów zgodnie z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Obowiązki zarządu wobec księgi udziałów i listy wspólników

Zarząd prowadzi księgę udziałów i wpisuje do niej m.in. nazwisko i imię albo firmę wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika albo użytkownika – art. 188 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Przy zmianie danych po zmarłym kluczowe jest zagadnienie śmierć wspólnika spółki z o.o. a wpis w KRS: najpierw trzeba udokumentować następstwo prawne, a następnie prawidłowo ujawnić zmiany wynikające z dziedziczenia udziałów. Po każdej zmianie dotyczącej wspólników zarząd składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników, z wymienieniem liczby oraz wartości nominalnej udziałów każdego z nich, i dołącza dowód dokonania wpisu w księdze udziałów – art. 188 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Dodatkowo zgodnie z art. 1881 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnioski do sądu rejestrowego składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. W praktyce nie korzysta się już z dawnych papierowych formularzy KRS-Z3 i KRS-ZE w zwykłym trybie rejestrowym. Zmianę zgłasza się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Czy wszystkich spadkobierców trzeba ujawnić w KRS

Nie zawsze. KRS nie pokazuje pełnej listy wszystkich wspólników spółki z o.o. W dziale 1 rejestru przedsiębiorców ujawnia się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego – art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

To oznacza, że:

• na liście wspólników składanej do sądu należy wykazać wszystkich wspólników zgodnie z art. 188 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
• ale w samym rejestrze przedsiębiorców będą ujawnieni tylko ci, którzy spełniają próg co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Jeżeli więc jedna ze spadkobierczyń po ujawnieniu zmian nie osiąga progu 10% kapitału zakładowego, może nie być widoczna w odpisie KRS, choć powinna znaleźć się na aktualnej liście wspólników przechowywanej w aktach rejestrowych.

Jak opisać sytuację, gdy udziały są objęte wspólnością spadkową

Jeżeli nie było działu spadku, najbezpieczniej nie przypisywać arbitralnie spadkobiercom wyłącznej własności konkretnych udziałów odziedziczonych po zmarłym, jeżeli dokumenty tego nie potwierdzają. W takiej sytuacji zarząd powinien:

• ujawnić w księdze udziałów przejście udziałów po zmarłym na spadkobierców według dokumentu spadkowego,
• odnotować współuprawnienie do udziałów objętych spadkiem,
• zażądać wskazania wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw z tych udziałów zgodnie z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• przygotować listę wspólników zgodną z rzeczywistym stanem prawnym na dzień zgłoszenia.

Jeżeli natomiast jeden z udziałów albo część udziałów należy już do małżonka z innego tytułu niż dziedziczenie, np. wskutek wcześniejszego nabycia do majątku osobistego, to tę część można wykazać odrębnie. Wtedy jednak trzeba bardzo wyraźnie oddzielić udziały należące wyłącznie do danej osoby od udziałów objętych wspólnością majątku spadkowego.

Nie można też zapominać, że w konkretnym stanie faktycznym znaczenie może mieć ustrój majątkowy małżeński zmarłego wspólnika oraz to, czy udziały były objęte majątkiem wspólnym małżonków czy majątkiem osobistym. To może wpływać na to, jaka część udziałów w ogóle weszła do spadku.

Zobacz również:

• aport nieruchomości do spółki z o.o. a podatki
• zwykłe czynności spółki z o.o. i zgoda zarządu

Jak to zrobić praktycznie w opisanej sytuacji

Jeżeli z aktu poświadczenia dziedziczenia wynika jedynie, że żona i córka dziedziczą spadek po 1/2, a nie ma działu spadku, to bezpieczniejsze jest przyjęcie, że udziały należące do zmarłego są objęte współuprawnieniem obu spadkobierczyń. W takim wariancie:

• nie trzeba „rozbijać” odziedziczonych udziałów na wyłączne pakiety, jeżeli brak do tego podstawy w dokumencie działowym,
• należy wykazać fakt przejścia udziałów po zmarłym na spadkobierczynie,
• warto zadbać o pisemne wskazanie wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw z odziedziczonych udziałów.

Jeżeli jednocześnie żona posiada już własne udziały niezależnie od dziedziczenia, to na liście wspólników i w księdze udziałów trzeba rozróżnić jej własny status od współuprawnienia do udziałów wchodzących do spadku.

W praktyce zarząd nie powinien samodzielnie tworzyć fikcji, że doszło już do podziału spadku, jeżeli nie ma na to dokumentu. Korekta po późniejszym dziale spadku jest oczywiście możliwa, ale bezpieczniej od początku zachować zgodność z dokumentami spadkowymi.

Jakie są terminy i konsekwencje braku aktualizacji

Nową listę wspólników składa się do sądu rejestrowego po każdej zmianie danych wspólników objętych księgą udziałów – art. 188 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W praktyce wniosek o zmianę danych w rejestrze powinien być złożony niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia i skompletowaniu dokumentów, a ogólna zasada zgłaszania zmian do rejestru przedsiębiorców w terminie 7 dni wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Brak aktualizacji może prowadzić do problemów organizacyjnych w spółce, zwłaszcza przy zwoływaniu zgromadzeń wspólników, wykonywaniu prawa głosu, wypłacie dywidendy czy sprzedaży udziałów. Dodatkowo sąd rejestrowy może wzywać do usunięcia braków i przymuszać do wykonania obowiązków rejestrowych w trybie przewidzianym w ustawie o KRS.

FAQ

Czy akt poświadczenia dziedziczenia wystarczy do działania zarządu?

Tak, co do zasady jest on wystarczającym dowodem nabycia spadku wobec spółki, o ile został prawidłowo sporządzony i zarejestrowany. Na jego podstawie zarząd może aktualizować księgę udziałów i listę wspólników, z zastrzeżeniem postanowień umowy spółki.

Czy przed działem spadku trzeba przypisać każdemu spadkobiercy konkretną liczbę udziałów?

Nie zawsze. Jeżeli brak działu spadku, bezpieczniejsze jest wykazanie współuprawnienia do udziałów objętych spadkiem. Wyłączny podział konkretnych udziałów wymaga podstawy w dokumentach.

Czy córka albo inny spadkobierca z pakietem poniżej 10% kapitału musi być ujawniony w KRS?

Nie w samym odpisie rejestru przedsiębiorców, jeżeli nie osiąga progu z art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS. Powinien jednak znaleźć się na aktualnej liście wspólników składanej do akt rejestrowych.

Czy nadal składa się papierowe formularze KRS-Z3 i KRS-ZE?

W zwykłym trybie rejestrowym nie. Wnioski do KRS składa się elektronicznie przez system teleinformatyczny zgodnie z art. 1881 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Czy zarząd może żądać wskazania wspólnego przedstawiciela?

Tak. Jeżeli udział jest objęty współuprawnieniem kilku osób, prawa z udziału wykonują przez wspólnego przedstawiciela na podstawie art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Źródła

• art. 183 § 1, art. 184 § 1, art. 187 § 1, art. 188 § 1 i § 3, art. 1881 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
• art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
• art. 22 ust. 1 oraz art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2024 r. poz. 979 ze zm.).