.
Mamy 12 225 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dziedziczenie udziałów po wspólniku spółki z o.o.

Autor: Katarzyna Nosal • Opublikowane: 30.05.2021 • Zaktualizowane: 30.05.2021

Jako przedstawiciel zarządu sp. z o.o. otrzymałem od spadkobierców zmarłego wspólnika (36 udziałów) akt poświadczenia dziedziczenia, w którym jest zapis, że żona i córka wspólnika na podstawie ustawy dziedziczą w 1/2 części. Nie ma dokumentu oraz innej informacji o dziale spadku, a więc dziedziczone udziały przez żonę i córkę do czasu działu spadku są ich współwłasnością. Żona z chwilą śmieci wspólnika stała się właścicielką 18 udziałów. Dziedziczeniu podlega kolejne 18 udziałów. Ogólna liczba udziałów w spółce to 120. Mam kłopot, ze względu na współwłasność dziedziczonych udziałów, jak wypełnić formularze zgłoszenia do sądu nowych udziałowców – druki KRS ZE. Na ilu formularzach dokonać zgłoszenia nowych udziałowców (żona i córka wspólnika) oraz jaką ilość udziałów wpisać w formularzu zgłoszenia żony wspólnika, a jaką w formularzu córki wspólnika? Czy gdzieś w zgłoszeniu do KRS powinna znaleźć się informacja o współwłasności udziałów?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Dziedziczenie udziałów po wspólniku spółki z o.o.

Zmiana składu spółki po śmierci wspólnika

Jak wnioskuję z pytania, znane są Panu obowiązki związane ze zmianą składu osobowego w spółce. Dla porządku jedynie przypomnę, że zmiana składu wspólników w spółce z o.o. wymaga dopełnienia formalności rejestrowych; są to:

 

  • dokonanie zmian w księdze udziałów (wykreślenie dotychczasowego wspólnika i wpisane nowego),
  • przygotowanie nowej listy wspólników,
  • złożenie do KRS w ciągu 7 dni podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika,
  • zgłoszenie zmian w KRS w przypadku, gdy zmiany w gronie wspólników, odnoszą się do wspólników, których wartość udziałów przekracza 10% wartości kapitału zakładowego spółki (wspólnicy posiadający mniej niż 10% kapitału zakładowego spółki nie są ujawniani w rejestrze spółki w KRS).

Zgłoszenie nowego wspólnika dziedziczącego udziały

W opisanej przez Pana sytuacji z całą pewnością należy ujawnić jako wspólnika żonę zmarłego. Natomiast córkę, która odziedziczyła jedynie udział odpowiadający 9 udziałom, nie podlega zgłoszeniu, ponieważ przysługuje jej mniej niż 10% udziałów. Rozumiem, że Pana wątpliwość dotyczy tego, iż spadek to nie jest taka zwykła ułamkowa współwłasność, tylko wspólność.

 

Zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów dotyczących spadku w ogóle. Oczywiście wspólność to konstrukcja, która ma służyć majątkowi składającemu się z wielu elementów, który z uwagi na ułamkowe określenie udziału w nim nie może być wprost przypisany poszczególnym osobom. Jednak pieniądze czy udziały można łatwo wydzielić w ramach przysługującego udziału w spadku. Zatem bez naruszenia jakichkolwiek postanowień Kodeksu cywilnego dotyczących wspólności spadku możemy powiedzieć, że spadek wspólnika wynosił 18 udziałów, a żona i córka odziedziczyły w nim po 9 udziałów. Oczywiście to uproszczenie na potrzeby realizowania obowiązków rejestrowych spółki. Jeśli w wyniku działu spadku udziały zostaną podzielone w inny sposób, to łatwo skorygować także wpisy do rejestru.

Zgłoszenia do KRS

Zgłoszenia do rejestru dokonujemy tutaj na druku KRS- Z3 wraz z załącznikiem ZE. W druku KRS-Z3 należy oczywiście wskazać dane spółki i wypełnić go zgodnie z informacjami ( czyli tylko tam, gdzie informacja ulegnie zmianie). Pan będzie jednak dokonywał zmian w zakresie wspólników na druku ZE. W punkcie I.1.1 ma Pan opcje do wyboru i jedną z nich jest wykreślenie dotychczasowego wspólnika oraz wpisanie nowego. Tego właśnie będzie Pan dokonywał. Wykreślić należy zmarłego wspólnika a wpisać jego żonę. Uważam, że od razu należy wpisać jej udziału z majątku osobistego powstałego po śmierci męża oraz udziały odziedziczone (zsumowane). Sąd uzyska informacje skąd to, z ciągu dodatkowych dokumentów. Jak już wspomniałam, córki nie trzeba ujawniać w KRS, bowiem ma ona mniej niż 10% udziałów. Pojawi się ona na aktualnej liście wspólników, na dzień zgłoszenia.

 

Do zgłoszenia, czyli druku Z3 i ZE, należy dołączyć odpis aktu zgony, odpis aktu małżeństwa oraz poświadczenie dziedziczenia. Ponadto trzeba dołączyć nową listę wspólników zawierającą informacje o wszystkich wspólnikach i ich udziałach wraz z wartością. Tu już córka zmarłego wspólnika musi się pojawić.

 

Co do wspólności, to ona wynikać będzie dla sądu właśnie z potwierdzenia dziedziczenia.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 4 + 2 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

porady spadkowe

porady budowlane

porady prawnika odpowiedziprawne.pl

ozdobne poduszki Hampton