Dziedziczenie udziałów po wspólniku spółki z o.o.

Zmiana składu spółki po śmierci wspólnika

Jak wnioskuję z pytania, znane są Panu obowiązki związane ze zmianą składu osobowego w spółce. Dla porządku jedynie przypomnę, że zmiana składu wspólników w spółce z o.o. wymaga dopełnienia formalności rejestrowych; są to:

• dokonanie zmian w księdze udziałów (wykreślenie dotychczasowego wspólnika i wpisane nowego),
• przygotowanie nowej listy wspólników,
• złożenie do KRS w ciągu 7 dni podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika,
• zgłoszenie zmian w KRS w przypadku, gdy zmiany w gronie wspólników, odnoszą się do wspólników, których wartość udziałów przekracza 10% wartości kapitału zakładowego spółki (wspólnicy posiadający mniej niż 10% kapitału zakładowego spółki nie są ujawniani w rejestrze spółki w KRS).

Zgłoszenie nowego wspólnika dziedziczącego udziały

W opisanej przez Pana sytuacji z całą pewnością należy ujawnić jako wspólnika żonę zmarłego. Natomiast córkę, która odziedziczyła jedynie udział odpowiadający 9 udziałom, nie podlega zgłoszeniu, ponieważ przysługuje jej mniej niż 10% udziałów. Rozumiem, że Pana wątpliwość dotyczy tego, iż spadek to nie jest taka zwykła ułamkowa współwłasność, tylko wspólność.

Zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów dotyczących spadku w ogóle. Oczywiście wspólność to konstrukcja, która ma służyć majątkowi składającemu się z wielu elementów, który z uwagi na ułamkowe określenie udziału w nim nie może być wprost przypisany poszczególnym osobom. Jednak pieniądze czy udziały można łatwo wydzielić w ramach przysługującego udziału w spadku. Zatem bez naruszenia jakichkolwiek postanowień Kodeksu cywilnego dotyczących wspólności spadku możemy powiedzieć, że spadek wspólnika wynosił 18 udziałów, a żona i córka odziedziczyły w nim po 9 udziałów. Oczywiście to uproszczenie na potrzeby realizowania obowiązków rejestrowych spółki. Jeśli w wyniku działu spadku udziały zostaną podzielone w inny sposób, to łatwo skorygować także wpisy do rejestru.

Zgłoszenia do KRS

Zgłoszenia do rejestru dokonujemy tutaj na druku KRS- Z3 wraz z załącznikiem ZE. W druku KRS-Z3 należy oczywiście wskazać dane spółki i wypełnić go zgodnie z informacjami ( czyli tylko tam, gdzie informacja ulegnie zmianie). Pan będzie jednak dokonywał zmian w zakresie wspólników na druku ZE. W punkcie I.1.1 ma Pan opcje do wyboru i jedną z nich jest wykreślenie dotychczasowego wspólnika oraz wpisanie nowego. Tego właśnie będzie Pan dokonywał. Wykreślić należy zmarłego wspólnika a wpisać jego żonę. Uważam, że od razu należy wpisać jej udziału z majątku osobistego powstałego po śmierci męża oraz udziały odziedziczone (zsumowane). Sąd uzyska informacje skąd to, z ciągu dodatkowych dokumentów. Jak już wspomniałam, córki nie trzeba ujawniać w KRS, bowiem ma ona mniej niż 10% udziałów. Pojawi się ona na aktualnej liście wspólników, na dzień zgłoszenia.

Do zgłoszenia, czyli druku Z3 i ZE, należy dołączyć odpis aktu zgony, odpis aktu małżeństwa oraz poświadczenie dziedziczenia. Ponadto trzeba dołączyć nową listę wspólników zawierającą informacje o wszystkich wspólnikach i ich udziałach wraz z wartością. Tu już córka zmarłego wspólnika musi się pojawić.

Co do wspólności, to ona wynikać będzie dla sądu właśnie z potwierdzenia dziedziczenia.