.
Mamy 12 627 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Udziałów w spółce z o.o. otrzymane w spadku

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 14.01.2022 • Zaktualizowane: 14.01.2022

W jaki sposób podzielić udziały w spółce z o.o. po śmierci mojego męża? Udziałów jest 247, prawo do spadku mam ja, jako małżonka, syn i córka. Z mężem mieliśmy wspólnotę majątkową. Z tego, co wiem, na małżonka przypada 1/2 jako wspólnota majątkowa, a z drugiej połowy otrzymujemy wszyscy troje po 1/3 jako spadek. Po zgłoszeniu spadku do urzędu skarbowego mam zamiar przekazać wszystkie moje udziały dzieciom tak, aby mieli po 50%. Proszę o poradę.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Udziałów w spółce z o.o. otrzymane w spadku

Spłata spadkobierców zmarłego wspólnika

Zgodnie z art. 183 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Rozumiem, że w Pani przypadku tak nie jest i wszyscy możecie wstąpić do spółki w charakterze wspólników.

 

Jak wyjaśniono w postanowieniu Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. akt II CSK 601/17, „spadkobiercy zmarłego wspólnika z momentem otwarcia spadku nie stają się automatycznie wspólnikami spółki z o.o., zaś uprawnionymi z udziału lub udziałów w spółce, w rozumieniu art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych, są tylko ci spadkobiercy, którzy mają uregulowane kwestie dziedziczenia, tj. legitymujący się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia, na co wskazuje treść art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych”.

 

A zatem dopiero w sytuacji stwierdzenia nabycia spadku np. u notariusza będzie można mówić o byciu wspólnikiem spółki.

Udziały w spółce

Udziały w spółce nabyte w trakcie trwania małżeństwa wchodzą – co do zasady – do majątku wspólnego małżonków, natomiast wspólnikiem w spółce jest tylko ten małżonek, który udziały faktycznie nabył pomimo faktu, że zapłacił za nie środkami pochodzącymi z majątku wspólnego.

 

Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 lipca 2016 r., sygn. akt III CZP 32/16, przesądzając, że udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego małżonków jeżeli został objęty przez małżonka będącego wspólnikiem w spółce w zamian za wkład należący do majątku wspólnego.

Dziedziczenie i podział udziałów

Tak wiec jeżeli udziały są finansowane z udziałów Pani i byłego męża, to rzeczywiście ich połowa należała i należy do Pani z racji tego faktu. Druga połowa podlegałaby dziedziczeniu po 1/3 części.

 

Najpierw zatem trzeba stwierdzić nabycie spadku u notariusza, zgłosić to w ciągu 6 miesięcy do urzędu skarbowego na druku SD–Z2 celem uzyskania zwolnienia od podatku od spadków i darowizn, a następnie można dokonać tzw. nieodpłatnego działu spadku (najlepiej także w formie aktu notarialnego), w ramach którego udziały odziedziczone przez Panią przypadną Pani dzieciom bez obowiązku spłaty. Taka czynności nie podlega podatkowi od spadków i darowizn.

 

Natomiast udziały w wysokości 1/2, które Pani przysługują z racji wspólności majątkowej, może Pani w drodze umowy darować swoim dzieciom, co także po zgłoszeniu tego faktu do urzędu w ciągu 6 miesięcy skutkować będzie zwolnieniem od podatku od spadków i darowizn.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 1 plus 3 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »