Kiedy czynności wspólników przekraczają zwykły zarząd spółki?
Do kompetencji zarządu należy reprezentowanie spółki i prowadzenie spraw spółki. Te dwie dziedziny należy rozróżniać. Zakres przedmiotowy prawa do reprezentacji rozciąga się na wszelkie czynności sądowe i pozasądowe – tj. składanie oświadczeń woli na zewnątrz, przyjmowanie oświadczeń woli itd. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu albo jeden łącznie z prokurentem. Każdy członek zarządu sp. z o.o. może prowadzić, bez uprzedniej uchwały zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Stosownie do art. 208 § 4 Kodeksu spółek handlowych – „Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu”. Powyższe zasady obowiązują jednakże tylko wtedy, gdy wasza umowa spółki nie stanowi inaczej.
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Ocena czynności zwykłych i przekraczających zwykłe czynności spółki
Co jest czynnością większej wagi (przekraczające zakres zwykłych czynności), a co nie, zależy od stosunków danej spółki. To, co w jednej spółce stanowić będzie czynność większej wagi, w innej może być traktowane jako czynność zwykła. Ocena ta powinna się odnosić do konkretnej czynności i konkretnej spółki. Decydujące znaczenie mieć będzie cel spółki, skala prowadzonej działalności, stan finansów, wysokość kapitału zakładowego, poziom zadłużenia, wartość aktywów itd. Te wszystkie elementy mogą stanowić różny punkt odniesienia dla oceny czynności zwykłych i przekraczających zwykłe czynności spółki. Ustalenie, co jest czynnością o zwykłym zakresie, a co przekracza ten zakres, może się znaleźć w umowie spółki (np. określenie kwotowe), późniejszych uchwałach konkretyzujących, regulaminie pracy zarządu. Do czynności, o których mowa, należy zaliczyć wszelkie sprawy nietypowe bądź o znacznym ciężarze gatunkowym. Z reguły chodzi o czynności, które stwarzają poważne ryzyko dla spółki, prowadzące do powstania nowych powiązań kapitałowych, obejmujące rozporządzenie prawem czy zaciągnięcie zobowiązań o znacznej wysokości.
Potrzebujesz pomocy prawnika? Kliknij tutaj i opisz swój problem ›
Sprzeciw jednego ze wspólników na czynności dokonane w spółce
Zatem powinniście Państwo określić, które czynności przekraczają sprawy zwykłego zarządu, a które jeszcze się w nim mieszczą. W ten sposób unikniecie nieporozumień. Uchwały całego zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności oraz należące do zakresu zwykłych czynności spółki, jeśli jeden z członków zarządu sprzeciwi się jej podejmowaniu.
Sprzeciw powinien być zgłoszony przed podjęciem czynności, a nie po jej dokonaniu. Może być jednak złożony po dokonaniu czynności z zakresu zwykłych czynności, gdy członek zarządu dowiedział się o takiej czynności. Podstawą sprzeciwu może być subiektywne przekonanie członka zarządu, że czynność dokonana jest istotna z punktu widzenia spółki, a może się okazać niekorzystna. Dokonanie czynności prowadzenia spraw wbrew sprzeciwowi i uchwały ma znaczenie co do zasady wewnętrzne i może być podstawą czynności odwołania czy zawieszenia członka zarządu w czynnościach, co w praktyce oznacza, że decyzja nieprzekraczająca zwykłego zakresu zarządu członka zarządu podjęta pomimo sprzeciwu jest ważna. Jeżeli jednak w majątku spółki powstanie szkoda, spółka staje się wierzycielem i może dochodzić odszkodowania od członka zarządu, który wbrew postanowieniom dokonał określonych czynności.
Uchwały zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów, co w Państwa wypadku – zakładając, że jest dwóch członków zarządu – oznacza jednomyślność.
Przykłady
W spółce zajmującej się sprzedażą internetową jeden ze wspólników postanowił podpisać umowę z nowym dostawcą opakowań na kwotę dwukrotnie wyższą od dotychczasowych wydatków, bez wcześniejszej konsultacji. Drugi członek zarządu uznał, że taka zmiana budżetowa znacząco wpływa na finanse spółki i powinna być przedmiotem wspólnej uchwały.
W spółce deweloperskiej wspólnik zdecydował się bez zgody drugiego członka zarządu sprzedać jedno z mieszkań będących w ofercie spółki, udzielając przy tym wysokiego rabatu, aby szybko zamknąć transakcję. Drugi wspólnik uznał to za działanie przekraczające zakres zwykłych czynności, ponieważ wpływało na ogólną politykę cenową spółki i jej wizerunek na rynku.
W firmie świadczącej usługi doradcze jeden ze wspólników zatrudnił nowego pracownika na stanowisku kierowniczym z wynagrodzeniem przewyższającym dotychczasowe standardy płacowe. Drugi członek zarządu sprzeciwił się tej decyzji, argumentując, że polityka wynagrodzeń wymaga wspólnych ustaleń, a podjęcie takiej decyzji jednostronnie może zaburzyć strukturę finansową i organizacyjną firmy.
Podsumowanie
Podział na czynności zwykłe i przekraczające zwykły zarząd spółki ma istotne znaczenie praktyczne. Brak jasnych ustaleń między wspólnikami może prowadzić do nieporozumień i sporów, zwłaszcza gdy decyzje podejmowane są jednostronnie. Dlatego tak ważne jest, by w umowie spółki lub regulaminie pracy zarządu określić, które sprawy wymagają wspólnej uchwały. Transparentność w działaniu i wzajemny szacunek dla kompetencji każdego członka zarządu pomagają nie tylko uniknąć konfliktów, ale też zapewniają spójne i bezpieczne prowadzenie spraw spółki.
Oferta porad prawnych
Jeśli masz wątpliwości co do zakresu czynności zarządu w Twojej spółce, nie wiesz, jak uregulować te kwestie w umowie spółki albo potrzebujesz pomocy w rozwiązaniu sporu między wspólnikami — skorzystaj z naszych porad prawnych online. Szybko i wygodnie uzyskasz profesjonalne wsparcie doświadczonych prawników, bez wychodzenia z domu. Wystarczy, że opiszesz swoją sytuację, a my przygotujemy dla Ciebie jasne i praktyczne rozwiązania dopasowane do potrzeb Twojej spółki.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
