.
Mamy 13 887 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Zwykłe czynności spółki

Posiadam 50% udziałów w spółce z o.o. i jednocześnie jestem w jej zarządzie. Każdy ze wspólników ma prawo do samodzielnego podejmowania decyzji w sprawie spółki, a także do jej reprezentowania. Nie podobają mi się jednak decyzje wspólnika dotyczące wynagrodzeń pracowników, zakupów i sprzedaży bez konsultacji ze mną. Jak mogę temu zapobiec? Czy on nie przekracza zwykłych czynności i kompetencji zwykłego zarządu w spółce?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zwykłe czynności spółki

Kiedy czynności wspólników przekraczają zwykły zarząd spółki?

Do kompetencji zarządu należy reprezentowanie spółki i prowadzenie spraw spółki. Te dwie dziedziny należy rozróżniać. Zakres przedmiotowy prawa do reprezentacji rozciąga się na wszelkie czynności sądowe i pozasądowe – tj. składanie oświadczeń woli na zewnątrz, przyjmowanie oświadczeń woli itd. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu albo jeden łącznie z prokurentem. Każdy członek zarządu sp. z o.o. może prowadzić, bez uprzedniej uchwały zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Stosownie do art. 208 § 4 Kodeksu spółek handlowych – „Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu”. Powyższe zasady obowiązują jednakże tylko wtedy, gdy wasza umowa spółki nie stanowi inaczej.

Ocena czynności zwykłych i przekraczających zwykłe czynności spółki

Co jest czynnością większej wagi (przekraczające zakres zwykłych czynności), a co nie, zależy od stosunków danej spółki. To, co w jednej spółce stanowić będzie czynność większej wagi, w innej może być traktowane jako czynność zwykła. Ocena ta powinna się odnosić do konkretnej czynności i konkretnej spółki. Decydujące znaczenie mieć będzie cel spółki, skala prowadzonej działalności, stan finansów, wysokość kapitału zakładowego, poziom zadłużenia, wartość aktywów itd. Te wszystkie elementy mogą stanowić różny punkt odniesienia dla oceny czynności zwykłych i przekraczających zwykłe czynności spółki. Ustalenie, co jest czynnością o zwykłym zakresie, a co przekracza ten zakres, może się znaleźć w umowie spółki (np. określenie kwotowe), późniejszych uchwałach konkretyzujących, regulaminie pracy zarządu. Do czynności, o których mowa, należy zaliczyć wszelkie sprawy nietypowe bądź o znacznym ciężarze gatunkowym. Z reguły chodzi o czynności, które stwarzają poważne ryzyko dla spółki, prowadzące do powstania nowych powiązań kapitałowych, obejmujące rozporządzenie prawem czy zaciągnięcie zobowiązań o znacznej wysokości.

Sprzeciw jednego ze wspólników na czynności dokonane w spółce

Zatem powinniście Państwo określić, które czynności przekraczają sprawy zwykłego zarządu, a które jeszcze się w nim mieszczą. W ten sposób unikniecie nieporozumień. Uchwały całego zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności oraz należące do zakresu zwykłych czynności spółki, jeśli jeden z członków zarządu sprzeciwi się jej podejmowaniu.

 

Sprzeciw powinien być zgłoszony przed podjęciem czynności, a nie po jej dokonaniu. Może być jednak złożony po dokonaniu czynności z zakresu zwykłych czynności, gdy członek zarządu dowiedział się o takiej czynności. Podstawą sprzeciwu może być subiektywne przekonanie członka zarządu, że czynność dokonana jest istotna z punktu widzenia spółki, a może się okazać niekorzystna. Dokonanie czynności prowadzenia spraw wbrew sprzeciwowi i uchwały ma znaczenie co do zasady wewnętrzne i może być podstawą czynności odwołania czy zawieszenia członka zarządu w czynnościach, co w praktyce oznacza, że decyzja nieprzekraczająca zwykłego zakresu zarządu członka zarządu podjęta pomimo sprzeciwu jest ważna. Jeżeli jednak w majątku spółki powstanie szkoda, spółka staje się wierzycielem i może dochodzić odszkodowania od członka zarządu, który wbrew postanowieniom dokonał określonych czynności.

 

Uchwały zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów, co w Państwa wypadku – zakładając, że jest dwóch członków zarządu – oznacza jednomyślność.

Masz podobny problem prawny? Opisz swoją sprawę, wypełniając  formularz poniżej  ▼▼▼. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

O autorze: Monika Cieszyńska

Radca prawny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Toruniu, nr wpisu TR-871. Absolwentka prawa Katedry Praw Człowieka na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Specjalizuje się przede wszystkim w prawie rodzinnym i opiekuńczym oraz karnym – udzieliła dotąd porad setkom naszych klientów, w których życie często niesłusznie wtargnęła policja i prokuratura, a wielu rodzinom pomogła rozwiązać burzliwe niekiedy konflikty małżeńskie i opiekuńcze (opieka nad dziećmi, alimenty, widzenia z dziećmi). Posiada licencję zarządcy nieruchomości (nr licencji 20460). W kręgu jej zainteresowań znajdują się również zagadnienia prawa spółdzielczego.


Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • II minus dziewięć =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl