Świadczenie usług na rzecz spółki z o.o. przez wspólnika

Odpowiadając na Pani pytanie, wyjaśniam, że wspólnik nie musi zostać przez spółkę zatrudniony. Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość zobowiązania wspólnika do spełnienia określonych obowiązków wobec spółki czy też spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych poprzez właśnie odpowiednie zapisy w umowie spółki.

Usługi – nie są wkładem do spółki

Jedyny zakaz to taki, aby wkładu wspólnika nie stanowiły żadne usługi, zabrania tego bowiem wyraźnie art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Świadczenie pracy – usług dla spółki

Natomiast w innych przypadkach niż wniesienie wkładu absolutnie takiego zakazu nie ma, wręcz przeciwnie zacytowane poniżej przepisy z Kodeksu spółek handlowych potwierdzają, że jest jak najbardziej dopuszczalne świadczenie usług na rzecz spółki, której jest się wspólnikiem:

„Art. 159. [Szczególne korzyści lub obowiązki]

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Art. 176. [Powtarzające się świadczenia]

§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń”.

W doktrynie podnosi się, że do innych obowiązków majątkowych wspólnika możemy zaliczyć obowiązek wnoszenia dopłat, powtarzających się świadczeń niepieniężnych, dodatkowe jednorazowe świadczenia pieniężne lub jednorazowe niepieniężne, przejęcie długów spółki, wyłączną sprzedaż swych wyrobów spółce, obowiązek zbycia udziałów pod pewnymi warunkami, oddanie lokalu do mieszkania lub używania przez spółkę (tak J. Namitkiewicz, Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z komentarzem i skorowidzem rzeczowym, Łódź 1994, s. 52 i n.), wykonywanie określonych prac, przekazywanie spółce przyszłych wynalazków (tak J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółka z o.o., s. 27), udzielanie pożyczek na określonych warunkach, zabezpieczenie kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółkę (I. Weiss [w:] Kodeks spółek handlowych, 1999, s. 229).

Umowa spółki i świadczenie dla niej pracy

W innym komentarzu można przeczytać, że „umowa spółki może jednak wprowadzać także innego rodzaju obowiązki przypisane określonym wspólnikom, np. obowiązek pracy dla spółki w określonym charakterze, obowiązek zapewnienia spółce dostępu do określonych kanałów dystrybucji (w szczególności wtedy, gdy wspólnikiem spółki produkcyjnej jest sieciowe przedsiębiorstwo dystrybucyjne), obowiązek ustanowienia zabezpieczeń kredytów spółki na majątku osobistym wspólnika” (tak M. Rodzynkiewicz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych).

W żaden sposób nie ogranicza się przy tym obowiązków powtarzających się świadczeń do np. innych usług niż na przykład te świadczone przez spółkę, nie ma zatem żadnych przeciwwskazań do tego, aby wspólnik świadczył na rzecz spółki te usługi, które dalej spółka sprzedaje swoim kontrahentom.