Śmierć jedynego wspólnika spółki z o.o. – co robi zarząd?

Co dzieje się z udziałami po śmierci jedynego wspólnika?

Co do zasady prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą na spadkobierców z chwilą otwarcia spadku, czyli z chwilą śmierci spadkodawcy, zgodnie z art. 922 § 1 oraz art. 924 i art. 925 ustawy z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny. Oznacza to, że udziały w spółce z o.o. co do zasady wchodzą do spadku.

Trzeba jednak zawsze sprawdzić umowę spółki. Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli takie ograniczenie lub wyłączenie istnieje, skutki śmierci wspólnika ocenia się dodatkowo przez pryzmat treści umowy spółki i mechanizmu spłaty przewidzianego w tym przepisie.

Jeżeli umowa spółki nie wyłącza ani nie ogranicza dziedziczenia udziałów, spadkobiercy nabywają prawa do udziałów, ale wobec spółki i sądu rejestrowego muszą je jeszcze wykazać odpowiednimi dokumentami.

Czy można zmienić wspólnika w KRS bez postępowania spadkowego?

W praktyce śmierć jedynego wspólnika spółki z o.o. wymaga równoległego ustalenia, kto dziedziczy udziały oraz czy spółka ma organ zdolny do jej reprezentowania. W praktyce nie należy zakładać, że sama treść testamentu wystarczy do ujawnienia zmian po śmierci jedynego wspólnika. Zarząd powinien dysponować dokumentem, który w sposób urzędowy potwierdza, kto jest spadkobiercą i w jakim zakresie dziedziczy. Najczęściej będzie to:

• prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, wydane na podstawie art. 1025 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, albo
• zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 95a i nast. ustawy z 14.02.1991 r. – Prawo o notariacie.

Dopiero taki dokument pozwala zarządowi bezpiecznie ustalić, kto wykonuje prawa udziałowe i kogo należy ujawnić w dokumentacji spółki oraz zgłosić do KRS, jeżeli powstaje obowiązek aktualizacji danych.

W spółce z o.o. dane wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego podlegają ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców, zgodnie z art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku śmierci jedynego wspólnika i wejścia spadkobierców w jego miejsce aktualizacja tych danych bez wykazania następstwa prawnego byłaby obarczona istotnym ryzykiem.

Jakie dokumenty są potrzebne spółce po śmierci wspólnika?

Z punktu widzenia zarządu znaczenie mają przede wszystkim dokumenty pozwalające ustalić krąg osób uprawnionych do wykonywania praw z udziałów. W zależności od sytuacji będą to w szczególności:

• odpis aktu zgonu wspólnika,
• testament, jeżeli został sporządzony,
• prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia,
• ewentualnie dokumenty działu spadku, jeżeli dopiero one rozstrzygają, któremu spadkobiercy przypadły konkretne udziały,
• oświadczenie jednego wspólnego przedstawiciela spadkobierców, jeżeli kilka osób wykonuje prawa z jednego udziału, zgodnie z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli udziały przypadają kilku spadkobiercom łącznie, do czasu działu spadku albo umownego uregulowania wykonywania praw z udziałów może być konieczne ustanowienie wspólnego przedstawiciela. Wynika to wprost z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zobacz również:

udziały po zmarłym wspólniku

Czy prezes zarządu może sam zainicjować sprawę spadkową?

Tak, jest to możliwe, jeżeli wykaże interes prawny. Zgodnie z art. 1025 § 1 Kodeksu cywilnego sąd stwierdza nabycie spadku na wniosek osoby mającej w tym interes. W postępowaniu nieprocesowym uczestnikiem może być zainteresowany, czyli każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, co wynika z art. 510 § 1 ustawy z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.

Prezes zarządu albo sama spółka mogą powoływać się na interes prawny wtedy, gdy brak ustalenia spadkobierców uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie spółki, w szczególności:

• nie można ustalić osoby uprawnionej do wykonywania praw z udziałów,
• trzeba zwołać zgromadzenie wspólników,
• wymagana jest aktualizacja danych rejestrowych,
• powstają trudności w zatwierdzeniu sprawozdania finansowego lub podejmowaniu innych uchwał właścicielskich.

W praktyce taki wniosek może przyspieszyć uporządkowanie sytuacji korporacyjnej spółki. Nie oznacza to jednak, że zarząd „zastępuje” spadkobierców – jedynie inicjuje postępowanie potrzebne do wykazania następstwa prawnego.

Czy można zwołać zgromadzenie wspólników po śmierci jedynego wspólnika?

Zwołanie zgromadzenia wspólników wymaga zawiadomienia wspólników albo innych osób uprawnionych do wykonywania praw udziałowych. Zasady zwoływania określa art. 238 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli jedyny wspólnik zmarł, a spadkobiercy nie zostali jeszcze formalnie ustaleni lub nie wykazali swoich praw wobec spółki, zarząd ma realny problem z prawidłowym dokonaniem zawiadomienia.

W takiej sytuacji bezpieczniej przyjąć, że do czasu wykazania następstwa prawnego nie ma podmiotu, wobec którego można skutecznie przeprowadzić czynności właścicielskie wymagające udziału wspólnika. To oznacza, że zatwierdzenie sprawozdania finansowego może się opóźnić nie z winy zarządu, lecz z powodu obiektywnego braku osoby uprawnionej do wykonywania praw z udziałów.

Nie zwalnia to jednak zarządu z przygotowania sprawozdania finansowego i wykonania własnych obowiązków ustawowych. Zakres tych obowiązków zależy od tego, jaki okres i jakie przepisy rachunkowe mają zastosowanie do konkretnej spółki.

Obowiązki zarządu wobec sprawozdania finansowego i KRS

Zarząd powinien odróżnić dwie kwestie: sporządzenie dokumentów finansowych oraz ich zatwierdzenie przez organ właścicielski. Obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego wynika z art. 52 ust. 1 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego powinno nastąpić co do zasady w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, zgodnie z art. 53 ust. 1 tej ustawy.

Jeżeli z powodu śmierci jedynego wspólnika i braku ustalonych spadkobierców nie doszło do zatwierdzenia dokumentów w terminie, zarząd powinien zachować dokumentację potwierdzającą przyczyny tego stanu, w szczególności:

• akt zgonu wspólnika,
• korespondencję ze spadkobiercami lub rodziną,
• wniosek o stwierdzenie nabycia spadku albo informacje o toczącym się postępowaniu,
• notatki i uchwały zarządu dokumentujące przeszkody w zwołaniu zgromadzenia.

W sprawach rejestrowych sąd może badać, czy zarząd działał starannie. Dlatego warto wykazać, że brak uchwały wspólników nie wynikał z bezczynności zarządu, lecz z przejściowego braku osoby uprawnionej do wykonywania praw udziałowych.

Zobacz również:

udziały w spadku

Czy testament wystarczy do wykonywania praw z udziałów?

Nie w każdej sytuacji. Testament wskazuje wolę spadkodawcy, ale nie zastępuje dokumentu urzędowego potwierdzającego, kto i w jakim zakresie nabył spadek. Do czasu formalnego wykazania praw spadkowych zarząd nie powinien opierać się wyłącznie na niezweryfikowanych oświadczeniach potencjalnych spadkobierców.

Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy:

• istnieje więcej niż jeden testament,
• możliwy jest spór o ważność testamentu,
• część spadkobierców mieszka za granicą,
• udziały mają przypaść kilku osobom,
• umowa spółki przewiduje ograniczenia dziedziczenia.

Jeżeli stan faktyczny jest bardziej złożony, bezpieczne działania zarządu zależą od treści umowy spółki, dokumentów spadkowych i ewentualnych sporów między następcami prawnymi.

Co jeszcze powinien zrobić zarząd w praktyce?

Poza zainicjowaniem albo monitorowaniem postępowania spadkowego zarząd powinien:

• przeanalizować umowę spółki pod kątem art. 183 Kodeksu spółek handlowych,
• ustalić, czy zmarły był także członkiem zarządu lub pełnił inne funkcje,
• zabezpieczyć dokumentację korporacyjną i księgową spółki,
• przygotować dokumenty finansowe w ustawowych terminach po stronie zarządu,
• prowadzić korespondencję do znanych spadkobierców lub ich pełnomocników,
• ocenić, czy konieczne są dodatkowe działania wobec banków, kontrahentów lub urzędów.

Jeżeli w grę wchodzi późniejsze rozporządzanie odziedziczonymi udziałami, pomocne mogą być także materiały dotyczące darowizna udziałów.

FAQ

Czy po śmierci wspólnika zarząd może od razu wpisać spadkobierców do KRS?

Nie powinien robić tego wyłącznie na podstawie testamentu lub ustnych informacji. Potrzebny jest dokument urzędowo potwierdzający następstwo prawne, najczęściej postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia.

Czy prezes zarządu ma interes prawny, aby złożyć wniosek spadkowy?

Najczęściej tak, jeżeli brak ustalenia spadkobierców blokuje wykonywanie obowiązków spółki. Podstawą są art. 1025 § 1 Kodeksu cywilnego oraz art. 510 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

Czy można zatwierdzić sprawozdanie finansowe bez ustalonego wspólnika?

Co do zasady nie da się skutecznie podjąć uchwały właścicielskiej bez osoby uprawnionej do wykonywania praw z udziałów. Zarząd powinien jednak sporządzić dokumenty finansowe po swojej stronie i udokumentować przyczyny braku zatwierdzenia.

Czy umowa spółki może zablokować przejście udziałów na spadkobierców?

Tak. Art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych pozwala ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. Dlatego zawsze trzeba najpierw sprawdzić umowę spółki.

Co jeśli jeden ze spadkobierców mieszka za granicą?

Samo miejsce pobytu za granicą nie blokuje dziedziczenia, ale może wydłużyć formalności. W takiej sytuacji szczególnie warto rozważyć szybkie sądowe stwierdzenie nabycia spadku albo notarialne poświadczenie dziedziczenia, jeśli są spełnione warunki ustawowe.

Źródła

• art. 922 § 1, art. 924, art. 925, art. 1025 § 1 ustawy z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny,
• art. 510 § 1 ustawy z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego,
• art. 183 § 1, art. 184 § 1, art. 238 § 1 i § 2 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
• art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,
• art. 52 ust. 1 oraz art. 53 ust. 1 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości,
• art. 95a i nast. ustawy z 14.02.1991 r. – Prawo o notariacie.