Mamy 10 452 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przekazanie w formie darowizny udziałów w spółce z o.o.

Autor: Marek Gola • Opublikowane: 06.02.2019

W akcie notarialnym założycielskim sp. z o.o. jest zapis: „zbycie udziałów wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i zgody pozostałych wspólników”. Jeden z udziałowców chce przekazać w formie darowizny swoje udziały w spółce z o.o. pełnoletniemu synowi. Czy pozostali wspólnicy muszą wyrazić na tę czynność zgodę?

Marek Gola

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Zgodnie z art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Powyższy przepis należy jednak wiązać z treścią art. 182, zgodnie z którym:

 

„§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty”.

 

Z treści przytoczonego przez Pana zapisu wynika, że zbycie wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zgody pozostałych wspólników, co powoduje, że zgoda taka winna być wyrażona na piśmie. Istotne jest jednak, by każdy ze wspólników wyraził taką zgodę. Przeniesienie na syna udziałów jest zbyciem w rozumieniu art. 180 § 1, bowiem powoduje ono przeniesienie praw i obowiązków z tytułu udziałów na syna. Dla przykładu można wskazać na wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 1 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa 283/14, zgodnie z którym „regulacja zawarta w art. 180 k.s.h. co do formy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter pełny. Uregulowanie to dotyczy zbycia pod dowolnym tytułem i nie ma potrzeby odwoływania się poprzez przepis art. 2 k.s..h. do formy darowizny z art. 890 k.c.”


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Fot. Fotolia

Przekazanie w formie darowizny udziałów w spółce z o.o.

 

Rekapitulując, umowa darowizny jest zbyciem pod tytułem darmym udziałów w spółce, a zatem wymaga zgody wspólników.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • zero + dziesięć =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Odmowa zarejestrowania spółki z powodu niedołączenia koncesji

Dwie osoby założyły spółkę z o.o., która miała zajmować się ochroną osób i mienia. Sąd rejestrowy odmówił zarejestrowania tej spółki, bowiem do wniosku nie dołączono koncesji na prowadzenie tego typu działalności. Co teraz powinni zrobić wspólnicy?

Zeznanie podatkowe byłego udziałowca spółki

Dokonano umorzenia za wynagrodzeniem udziałów w spółce z o.o. nabytych w drodze darowizny. Przychód, tj. wynagrodzenie udziałowca (osoby fizycznej), był równy kosztom uzyskania (tj. wartości darowizny), w związku z czym nie wystąpił dochód. Spółka uzyskała interpretację podatkową stwierdzającą, że w tej sytuacji nie ma obowiązku składania PIT-8AR. W związku z tym zachodzi pytanie, czy (były) udziałowiec, którego udziały zostały umorzone, ma obowiązek złożenia PIT-38 (lub jakiegokolwiek innego)?

 

 

Brak zapłaty za zakupione udziały w spółce z o.o.

Kupujący (akt notarialny) udziały w spółce z o.o. posiadał wcześniej 80% udziałów. Dokupił pozostałą część (20%), ale w ustalonym terminie za nie nie zapłacił. Co powinien zrobić teraz sprzedający i jaka jest jego sytuacja prawna?

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »