Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak odejść ze spółki i pozbyć się udziałów?

Autor: Katarzyna Bereda • Opublikowane: 10.06.2019

Mam 50% udziałów w spółce z o.o. Zarząd spółki jest jednoosobowy i prezes (nie ja) ma decydujący głos we wszystkim. Według mnie prezes doprowadzi spółkę do bankructwa. Chciałbym odciąć się jak najbardziej od tej spółki. Jak mógłbym się pozbyć udziałów i ewentualnie odpowiedzialności za działania prezesa? W trakcie działalności spółki podpisałem kilka weksli jako poręczycieli. Czy jest jakaś szansa, żebym nie musiał spłacać tych długów w razie bankructwa spółki?

Katarzyna Bereda

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

W pierwszej kolejności chciałabym Pana uspokoić, gdyż zgodnie z wolą ustawodawcy spółka z o.o. jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania. Zgodnie bowiem z art. 151 § Kodeksu spółek handlowych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

 

W obowiązującym systemie prawnym nie ma więc podstawy prawnej do przenoszenia na wspólników odpowiedzialności za działania spółki. Wspólnicy są więc obciążeni właściwie jedynie ryzykiem gospodarczym, związanym z wniesieniem do spółki wkładów oraz ewentualnie dodatkowych świadczeń. Oczywiście istnieje katalog odpowiedzialności wspólnika, jednak nie dotyczy on praktycznie zobowiązań spółki.

 

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 31 sierpnia 2015 r. ?spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki atrybutowi osobowości prawnej wyposażona jest w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych i może uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 KSH); członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero wówczas, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 KSH)? (sygn. akt II SA/Bk 377/15).

 

Jednak nie może być także tak, iż w przypadku niewypłacalności spółki, wierzyciel nie zostanie zaspokojony. Co do zasady bowiem spółka z o.o. posiada swój majątek i w przypadku niewypłacalności, wierzyciel w pierwszej kolejności szuka zaspokojenia w majątku spółki. Dopiero w przypadku niemożności zaspokojenia, w myśl art. 299 § 1 ?jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania?.


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Jeżeli nie jest pan członkiem zarządu, to powyższa dyspozycja również Pana nie dotyczy. Marginalnie tylko podkreślam, iż ?członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody?.

 

Jeżeli natomiast nie chce Pan dłużej był udziałowcem w przedmiotowej spółce, to w każdej chwili może Pan z tej spółki wystąpić. Należy jednak wskazać, iż powinien Pan w pierwszej kolejności zapoznać się z treścią umowy spółki, albowiem może ona w pewien sposób ograniczać rozporządzenia udziałami. Zgodnie bowiem z art. 182 § 1 ?zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć?. Oprócz takich ograniczeń umownych występuje także szereg ograniczeń ustawowych, dlatego w pierwszej kolejności odsyłam Pana do postanowień umowy i poszukiwania ewentualnych postanowień dotyczących zbycia udziałów.

 

Kodeks spółek handlowych przewiduje także solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (art. 186 § 1) oraz współuprawnionych z udziału lub udziałów (art. 184 § 1).

 

Ważne jest także, iż niniejsza umowa zbycia udziałów musi zostać zawarta w przepisanej formie ? zgodnie bowiem z art. 180 § 1 ?zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi?.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 3 + 9 =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »