Mamy 10 605 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS po postanowieniu sądu o jej rozwiązaniu

Autor: Adam Dąbrowski • Opublikowane: 07.09.2019

Moje pytanie dotyczy wykreślenia spółki z o.o. z rejestru KRS. Siedem lat temu otrzymałam postanowienie sądu o rozwiązaniu spółki. Uważałam, że spółka zostanie automatycznie wykreślona z KRS, ale tak się nie stało. Dowiedziałam się o tym przypadkiem. Co należy teraz zrobić, żeby spółkę z KRS ostatecznie wykreślić i zlikwidować?

Adam Dąbrowski

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Wyrok o rozwiązaniu spółki z o.o. stanowi podstawę do przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Nie stanowi on samodzielnej podstawy do wykreślenia spółki z KRS. Wykreślenie może nastąpić po likwidacji przeprowadzonej przez likwidatora ustanowionego przez sąd.

 

Pani jako likwidator powinna przeprowadzić postępowanie likwidacyjne według wstępnego harmonogramu:

 

  1. sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji (przez Panią jako likwidatora);
  2. zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego o otwarciu likwidacji: NIP-8;
  3. opracowanie ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelność (ogłoszenie koszt 100 zł, koszt w zależności od długości ogłoszenia (co do zasady 70 gr/znak);
  4. publikacja ogłoszenia i wezwania;
  5. przygotowanie wniosku i zgłoszenie do KRS otwarcia likwidacji, wraz z dodatkowymi dokumentami;
  6. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych – zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, ewentualne upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników;
  7. sprawozdanie likwidacyjne sensu stricto;
  8. ZW i podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego sensu stricto;
  9. złożenie sprawozdania do US;
  10. sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego wg ustawy o rachunkowości;
  11. ZW i uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego wg ustawy o rachunkowości;
  12. ZW i uchwała o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji;
  13. zgłoszenie wykreślenia spółki jako płatnika składek;
  14. US – zgłoszenie zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT; zgłoszenie aktualizacyjne: NIP-2, zgłoszenie wykreślenia spółki z rejestru VAT: VAT-Z;
  15. rozliczenia podatkowe końcowe;
  16. wniosek do GUS;
  17. przygotowanie wniosku o wykreślenie spółki z KRS wraz z załącznikami;
  18. złożenie sprawozdania wg ustawy o rachunkowości do US.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

 

„Art. 271. Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

 

Art. 272. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.”

 

Bilans otwarcia likwidacji jest sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z regułami określonymi w ustawie o rachunkowości. Wartość aktywów określa się na potrzeby bilansu otwarcia jako ich wartość zbywczą. W tym przypadku bilans ma na celu podział rzeczywistego majątku między wierzycieli, a następnie podział pozostałości między wspólników.

 

Bilans otwarcia likwidacji to normalne, pełne sprawozdanie finansowe, jego częścią ma być również rachunek zysków i strat. Bilans trzeba przedłożyć do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

 

Zatem po sporządzeniu dokumentu likwidator powinien pamiętać, aby zwołać zgromadzenie wspólników, umieścić w porządku obrad uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji, a następnie poddać ją pod głosowanie. Według art. 281 K.s.h.:

 

„§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.”

 

Bilans otwarcia, przed przedłożeniem organom sp. z o.o. w likwidacji musi zostać podpisany przez wszystkich likwidatorów, co wynika z przepisów ustawy o rachunkowości. Według ustawy o rachunkowości bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony przez likwidatorów w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki – są to tzw. czynności likwidacyjne.

 

Trwające w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu interesy mogą być kontynuowane. Nowe interesy można wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

 

Spółka nadal jest czynnym podatnikiem w zakresie podatku dochodowego oraz VAT. Likwidacja może wymagać wystawienia faktur, zatem jest to dopuszczalne. Co do zasady, wystawianie faktur powinno być ograniczone do tych niezbędnych, czyli do tych kończących spraw spółki w toku jej likwidacji. W praktyce, o ile nowe sprawy da się zakończyć do dnia faktycznej likwidacji i rozliczyć, a nadto spółka nie zgłosi zakończenia wykonywana czynności opodatkowanych w zakresie VAT – to są one wszczynane i są wystawiane faktury.

 

Konieczne jest zawiadomienie banku o rozwiązaniu spółki oraz ustanowienie likwidatorów jako reprezentantów spółki, a także zasygnalizowanie, że nie ma problemu ze spłatą kredytu, a być może spółka będzie chciała spłacić go szybciej.

 

Likwidatorzy powinni złożyć wzory swoich podpisów w banku, o ile bank tego by wymagał w sytuacji, gdy są to te same osoby co w zarządzie.

 

Po ogłoszeniu w MSiG trzeba:

 

  1. poczekać na formalne zgłoszenia wierzycieli; jest to okres 3 miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania w MSiG,
  2. przeprowadzić czynności likwidacyjnych – w ramach czego konieczne jest zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, ewentualne upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
  3. po upływie 3 miesięcy podjęte będą kolejne działania w tym ewentualne decyzje o zaspokojeniu wierzycieli (wcześniejsza spłata kredytu) lub ich zabezpieczeniu; już teraz można jednak rozpocząć negocjowanie z bankiem.

 

Poniżej przedstawiam podsumowanie spisu kosztów i opłat związanych z likwidację spółki z o.o.:

 

  • opłata sądowa o wpisu w KRS zmiany (wykreślamy członków zarządu, ujawniany likwidatorów), to 250 zł przy spółce z o.o. zarejestrowanej w trybie tradycyjnym,
  • opłata za zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. to 100 zł, z kolei za zamieszczenie wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności trzeba zapłacić ok. 500 zł (zależnie od ilości znaków ogłoszenia);
  • opłata sądowa za wykreślenia likwidowanej spółki z o.o. z KRS wynosi 300 zł.

 

Sprawozdania finansowe składa się obecnie w formie elektronicznej do odpowiedniego repozytorium. Wnioski o ujawnienie rozpoczęcia likwidacji oraz o wykreślenie składa się w formie papierowej.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • jeden + sześć =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Odmowa zarejestrowania spółki z powodu niedołączenia koncesji

Dwie osoby założyły spółkę z o.o., która miała zajmować się ochroną osób i mienia. Sąd rejestrowy odmówił zarejestrowania tej spółki, bowiem do wniosku nie dołączono koncesji na prowadzenie tego typu działalności. Co teraz powinni zrobić wspólnicy?

Zeznanie podatkowe byłego udziałowca spółki

Dokonano umorzenia za wynagrodzeniem udziałów w spółce z o.o. nabytych w drodze darowizny. Przychód, tj. wynagrodzenie udziałowca (osoby fizycznej), był równy kosztom uzyskania (tj. wartości darowizny), w związku z czym nie wystąpił dochód. Spółka uzyskała interpretację podatkową stwierdzającą, że w tej sytuacji nie ma obowiązku składania PIT-8AR. W związku z tym zachodzi pytanie, czy (były) udziałowiec, którego udziały zostały umorzone, ma obowiązek złożenia PIT-38 (lub jakiegokolwiek innego)?

 

 

Brak zapłaty za zakupione udziały w spółce z o.o.

Kupujący (akt notarialny) udziały w spółce z o.o. posiadał wcześniej 80% udziałów. Dokupił pozostałą część (20%), ale w ustalonym terminie za nie nie zapłacił. Co powinien zrobić teraz sprzedający i jaka jest jego sytuacja prawna?

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »