Zebranie nadzwyczajne stowarzyszenia w celu wyboru prezesa

W przypadku rezygnacji prezesa stowarzyszenia nie wystarczy sprawdzić samej ustawy. Kluczowe znaczenie ma statut, bo to on powinien określać władze stowarzyszenia, tryb ich wyboru, sposób uzupełniania składu oraz zasady reprezentacji. Wynika to wprost z art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach.

Jeżeli statut przewiduje, że prezesa wybiera walne zebranie członków, trzeba ustalić, kto i w jakim terminie zwołuje zwyczajne albo nadzwyczajne walne zebranie. Jeżeli statut dopuszcza kooptację, uzupełnienie składu zarządu przez sam zarząd albo wybór prezesa spośród członków zarządu, procedura może być prostsza i nie zawsze wymaga walnego zebrania.

Skuteczność rezygnacji prezesa stowarzyszenia

Prawo o stowarzyszeniach nie zawiera szczegółowej procedury złożenia rezygnacji przez prezesa zarządu. W praktyce rezygnację traktuje się jako jednostronne oświadczenie woli. Zgodnie z art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Dlatego rezygnację najlepiej złożyć pisemnie i zadbać o dowód doręczenia. Jeżeli statut wskazuje, komu składa się rezygnację z funkcji w zarządzie, należy zastosować ten tryb. Jeżeli statut milczy, bezpieczne jest doręczenie rezygnacji zarządowi, komisji rewizyjnej albo osobie uprawnionej do zwołania walnego zebrania, zależnie od konstrukcji statutu.

Sama rezygnacja nie wymaga co do zasady przyjęcia uchwałą, chyba że statut wprowadza szczególne rozwiązania organizacyjne. Nie oznacza to jednak, że po rezygnacji można pozostawić sprawę bez działania. Stowarzyszenie powinno niezwłocznie ustalić, czy nadal ma organ zdolny do prowadzenia spraw i reprezentacji.

Czy zarząd musi zwołać nadzwyczajne zebranie w określonym terminie?

Jeżeli statut określa termin, na przykład 14, 21 albo 30 dni od złożenia rezygnacji lub od otrzymania wniosku członków, termin ten jest wiążący dla organu zobowiązanego do zwołania zebrania. Podstawą jest art. 10 ust. 1 pkt 5 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, który nakazuje uregulować w statucie tryb wyboru i uzupełniania składu władz stowarzyszenia.

Jeżeli statut nie przewiduje terminu zwołania nadzwyczajnego walnego zebrania w razie rezygnacji prezesa, przepisy powszechnie obowiązujące nie wskazują jednego ustawowego terminu. Nie ma więc automatycznej zasady, że zarząd musi zwołać zebranie na przykład w ciągu 7 albo 30 dni. Trzeba jednak działać rozsądnie i bez nieuzasadnionej zwłoki, zwłaszcza gdy bez prezesa stowarzyszenie nie może podpisywać dokumentów, zawierać umów lub składać sprawozdań.

Jeżeli statut nie rozstrzyga, który organ jest właściwy do podjęcia uchwały, znaczenie ma art. 11 ust. 1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach. Zgodnie z tym przepisem najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków, a w sprawach, w których statut nie określa właściwości władz stowarzyszenia, podejmowanie uchwał należy do walnego zebrania członków.

Co sprawdzić w statucie po rezygnacji prezesa?

Po złożeniu rezygnacji trzeba przeanalizować statut punkt po punkcie. W praktyce najważniejsze są postanowienia o składzie zarządu, sposobie reprezentacji, wyborze prezesa, kooptacji oraz zwoływaniu walnego zebrania.

Brak prezesa a reprezentacja stowarzyszenia

Stowarzyszenie wpisane do KRS jest osobą prawną. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach stowarzyszenie uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność po wpisie do KRS. Zgodnie natomiast z art. 38 Kodeksu cywilnego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Jeżeli statut przewiduje reprezentację jednoosobową przez każdego członka zarządu, rezygnacja prezesa nie musi blokować bieżącej działalności. Jeżeli jednak statut wymaga podpisu prezesa albo współdziałania prezesa z innym członkiem zarządu, jego rezygnacja może doprowadzić do braku skutecznej reprezentacji.

W skrajnej sytuacji, gdy stowarzyszenie nie ma organu albo organ ma braki uniemożliwiające prowadzenie spraw, zastosowanie może mieć art. 42 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego. Przepis ten pozwala sądowi ustanowić kuratora dla osoby prawnej, która nie może prowadzić swoich spraw z powodu braku organu albo braku w składzie organu. Kurator powinien dążyć do niezwłocznego powołania organów osoby prawnej, a w razie potrzeby do jej likwidacji.

Komu przekazać dokumentację po rezygnacji?

Dokumentacja prowadzona przez prezesa nie jest jego prywatną dokumentacją, lecz dokumentacją stowarzyszenia. Po rezygnacji powinna zostać przekazana organowi albo osobie, która zgodnie ze statutem jest uprawniona do prowadzenia spraw stowarzyszenia. Najczęściej będzie to aktualny zarząd, pozostali członkowie zarządu, nowo wybrany prezes albo osoba wyznaczona uchwałą zarządu lub walnego zebrania.

Przekazanie dokumentów warto potwierdzić protokołem zdawczo-odbiorczym. W protokole należy wymienić dokumenty, nośniki danych, hasła administracyjne, pieczęcie, księgi, umowy, korespondencję, dokumenty finansowe oraz dostęp do kont bankowych i systemów elektronicznych. Protokół powinny podpisać osoba przekazująca i osoba odbierająca.

Jeżeli dokumentacja obejmuje księgi rachunkowe, sprawozdania finansowe lub dokumenty podatkowe, trzeba uwzględnić ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 6 tej ustawy kierownikiem jednostki jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy, członkowie tego organu. Zgodnie z art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości.

Zgłoszenie zmiany prezesa do KRS

Jeżeli stowarzyszenie jest wpisane do KRS, zmiana składu zarządu albo danych osób reprezentujących stowarzyszenie wymaga zgłoszenia do rejestru. Zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Zdarzeniem uzasadniającym wpis będzie w szczególności podjęcie uchwały o powołaniu nowego prezesa albo zmianie składu zarządu. Do wniosku dołącza się zwykle uchwałę właściwego organu, protokół z zebrania, listę obecności, ewentualnie tekst jednolity statutu, jeżeli jednocześnie zmieniono statut, oraz dokumenty wymagane przez system KRS.

Jeżeli rezygnacja dotyczy tylko funkcji prezesa, ale dana osoba pozostaje członkiem zarządu, trzeba sprawdzić, czy zmienia się ujawniony w KRS sposób reprezentacji albo funkcja osoby w organie. Jeżeli rezygnacja oznacza jednocześnie ustąpienie z zarządu, zmiana powinna zostać odzwierciedlona w rejestrze.

Co zrobić krok po kroku?

1. Sprawdź statut w części dotyczącej zarządu, wyboru prezesa, reprezentacji, kooptacji i zwoływania walnego zebrania.
2. Ustal, czy rezygnacja została skutecznie doręczona i od kiedy wywołuje skutki organizacyjne.
3. Sprawdź, czy po rezygnacji stowarzyszenie nadal ma zarząd w minimalnym składzie przewidzianym statutem.
4. Ustal, czy nowego prezesa może wybrać zarząd, czy konieczne jest walne zebranie członków.
5. Zwołaj zebranie zgodnie ze statutem, zachowując terminy, formę zawiadomienia i porządek obrad.
6. Po wyborze nowego prezesa sporządź protokół, uchwały i listę obecności.
7. Przekaż dokumentację na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego.
8. Jeżeli stowarzyszenie jest wpisane do KRS, złóż wniosek aktualizacyjny w terminie 7 dni od podjęcia uchwały lub innego zdarzenia wymagającego wpisu.

FAQ

Źródła

• Art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6, art. 11 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach.
• Art. 38, art. 42 § 1 i 2 oraz art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Art. 3 ust. 1 pkt 6 oraz art. 4 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.