Rezygnacja prezesa zarządu fundacji – jak zrobić to skutecznie?

Rezygnacja prezesa zarządu fundacji – od czego zacząć?

Fundacja działa na podstawie ustawy o fundacjach i statutu. Ustawa określa podstawowe zasady funkcjonowania fundacji, ale nie zawiera szczegółowej procedury rezygnacji prezesa lub członka zarządu. Dlatego pierwszym dokumentem do sprawdzenia jest statut.

W statucie należy zweryfikować w szczególności:

• kto powołuje i odwołuje członków zarządu, np. fundator, rada fundacji albo inny organ,
• czy statut odróżnia funkcję prezesa od samego członkostwa w zarządzie,
• czy przewidziano termin wypowiedzenia, obowiązek złożenia rezygnacji konkretnemu organowi albo formę pisemną,
• jaka jest minimalna liczba członków zarządu i czy po rezygnacji fundacja zachowa zdolność działania,
• czy prezes ma szczególne uprawnienia reprezentacyjne, np. samodzielne podpisywanie umów.

To bardzo ważne, bo w praktyce można zrezygnować tylko z funkcji prezesa i nadal pozostać członkiem zarządu albo zrezygnować jednocześnie z funkcji prezesa i z członkostwa w zarządzie. Jeżeli celem jest całkowite zakończenie odpowiedzialności za dalsze prowadzenie fundacji, oświadczenie powinno jednoznacznie wskazywać, że dotyczy rezygnacji z członkostwa w zarządzie, a nie wyłącznie ze stanowiska prezesa.

Komu złożyć oświadczenie o rezygnacji?

Jeżeli statut wskazuje adresata rezygnacji, trzeba zastosować tę procedurę. Najczęściej będzie to rada fundacji, fundator, zgromadzenie fundatorów albo inny organ uprawniony do powoływania i odwoływania zarządu.

Jeżeli statut milczy, najbezpieczniejsze praktycznie rozwiązanie polega na doręczeniu pisemnego oświadczenia fundacji na jej adres ujawniony w KRS oraz dodatkowo do wiadomości organu, który według statutu powołuje lub odwołuje zarząd. Przy zarządzie wieloosobowym warto przekazać rezygnację także pozostałym członkom zarządu. Jeżeli w fundacji działa rada, dobrze doręczyć jej kopię oświadczenia, zwłaszcza gdy ma kompetencje kontrolne lub personalne.

Oświadczenie powinno być krótkie, ale jednoznaczne. Wystarczy wskazać dane fundacji, swoje dane, pełnioną funkcję, treść rezygnacji oraz datę, od której rezygnacja ma być skuteczna. Nie trzeba podawać przyczyny, chyba że statut, umowa z fundacją albo okoliczności sprawy przemawiają za jej wskazaniem.

Kiedy rezygnacja jest skuteczna?

Rezygnacja jest oświadczeniem woli. Zgodnie z art. 61 Kodeksu cywilnego oświadczenie, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. W praktyce oznacza to, że nie decyduje sama data napisania pisma, ale moment jego skutecznego doręczenia właściwemu adresatowi.

Jeżeli oświadczenie przewiduje późniejszą datę ustąpienia, np. koniec miesiąca, co do zasady rezygnacja wywołuje skutek w tej wskazanej dacie, o ile statut lub szczególne okoliczności nie wymagają innego rozwiązania. Jeżeli nie wskazano daty, rezygnacja jest zwykle skuteczna z chwilą doręczenia.

Najlepiej zadbać o dowód doręczenia. Może to być potwierdzenie odbioru listu poleconego, pokwitowanie przyjęcia pisma na kopii, kwalifikowany podpis elektroniczny i dowód doręczenia wiadomości, korespondencja przez ePUAP albo inny ślad pozwalający wykazać, kiedy fundacja lub właściwy organ mógł zapoznać się z treścią rezygnacji.

Czy fundacja musi przyjąć rezygnację?

Co do zasady rezygnacja z funkcji w zarządzie fundacji nie wymaga przyjęcia ani zatwierdzenia, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Uchwała może być potrzebna do powołania następcy, wyboru nowego prezesa, zmiany sposobu reprezentacji albo uporządkowania dokumentacji, ale nie jest tym samym co zgoda na rezygnację.

Jeżeli jednak statut przewiduje szczególną procedurę, np. rezygnację składaną radzie fundacji z określonym wyprzedzeniem, należy jej przestrzegać. W razie konfliktu warto nie ograniczać się do ustnego poinformowania pozostałych członków zarządu. Ustna rezygnacja jest trudna dowodowo i może spowodować spór o datę ustąpienia.

Rezygnacja tylko z funkcji prezesa czy z całego zarządu?

W wielu fundacjach statut przewiduje funkcję prezesa, wiceprezesa i pozostałych członków zarządu. Trzeba wtedy odróżnić dwie sytuacje.

Po pierwsze, można zrezygnować tylko z funkcji prezesa, ale nadal pozostać członkiem zarządu. W takim wariancie osoba przestaje pełnić funkcję przewodzącą, ale nadal uczestniczy w zarządzie i nadal ponosi odpowiedzialność za własne działania oraz zaniechania jako członek organu.

Po drugie, można zrezygnować z członkostwa w zarządzie. To rozwiązanie kończy udział w organie i jest właściwe wtedy, gdy dana osoba nie chce już podejmować żadnych decyzji w imieniu fundacji ani odpowiadać za przyszłe prowadzenie jej spraw. W piśmie warto użyć sformułowania: rezygnuję z funkcji prezesa zarządu oraz z członkostwa w zarządzie fundacji.

Czy można przekazać pełną odpowiedzialność wiceprezesowi?

Nie można jednostronnie przenieść swojej odpowiedzialności za dotychczasowe działania na wiceprezesa ani na innego członka zarządu. Można natomiast przekazać dokumenty, hasła, sprawy w toku, pełnomocnictwa, dostęp do rachunków bankowych oraz informacje potrzebne do dalszego prowadzenia fundacji.

Jeżeli prezes chce zakończyć odpowiedzialność za przyszłość, kluczowa jest skuteczna rezygnacja, a nie samo przekazanie obowiązków. Wiceprezes może przejąć bieżące zadania tylko w granicach statutu, uchwał organów fundacji i zasad reprezentacji ujawnionych w KRS.

Jeżeli statut przewiduje, że tylko prezes może jednoosobowo reprezentować fundację, po jego rezygnacji trzeba sprawdzić, czy pozostali członkowie zarządu mogą reprezentować fundację łącznie. Czasem konieczne będzie szybkie powołanie nowego prezesa lub zmiana sposobu reprezentacji w statucie.

Od kiedy ustaje odpowiedzialność prezesa fundacji?

Odpowiedzialność za przyszłe decyzje zarządu co do zasady ustaje z chwilą skutecznej rezygnacji, a więc od momentu, w którym oświadczenie doszło do właściwego adresata albo od późniejszej daty wskazanej w tym oświadczeniu. Wpis zmiany w KRS jest bardzo ważny praktycznie, ale samo wykreślenie z KRS nie zawsze jest momentem, od którego dopiero przestaje się pełnić funkcję.

Trzeba jednak wyraźnie odróżnić odpowiedzialność za przyszłe decyzje od odpowiedzialności za wcześniejsze działania. Rezygnacja nie usuwa odpowiedzialności za czynności dokonane przed ustąpieniem, za własne zaniechania, za dokumenty podpisane w czasie pełnienia funkcji ani za sytuacje, w których przepisy szczególne wiążą odpowiedzialność z okresem faktycznego pełnienia funkcji.

W praktyce znaczenie mogą mieć m.in. zaległości podatkowe, składkowe, obowiązki rachunkowe, rozliczenia dotacji, zobowiązania wobec pracowników i kontrahentów oraz odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną fundacji. Każdą z tych sytuacji trzeba oceniać oddzielnie.

Zgłoszenie zmiany zarządu fundacji do KRS

Po skutecznej rezygnacji fundacja powinna zgłosić zmianę składu zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS wniosek o wpis powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Przy zmianie władz fundacji stosuje się w szczególności wniosek zmianowy KRS-Z20 oraz załącznik dotyczący organów, czyli KRS-ZK, chyba że sprawa jest składana przez Portal Rejestrów Sądowych na elektronicznym formularzu. Fundacje wpisane do rejestru przedsiębiorców składają wnioski elektronicznie przez PRS. Fundacje wpisane wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz SP ZOZ mogą co do zasady korzystać z formularzy papierowych albo drogi elektronicznej, zgodnie z aktualnymi zasadami sądu rejestrowego.

Do wniosku zwykle dołącza się oświadczenie o rezygnacji wraz z dowodem doręczenia, uchwałę o powołaniu nowej osoby lub zmianie funkcji, jeżeli została podjęta, oraz dokumenty wymagane przez KRS dla nowych członków zarządu. Jeżeli fundacja nie zgłosi zmiany, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające, wezwać do złożenia dokumentów i wyznaczyć dodatkowy termin.

Co zrobić, jeżeli fundacja nie chce zgłosić rezygnacji do KRS?

Jeżeli były prezes ma dowód skutecznego doręczenia rezygnacji, powinien zachować oryginały lub poświadczone kopie dokumentów. Dla bezpieczeństwa można także wysłać do sądu rejestrowego informację o rezygnacji wraz z kopią dowodu doręczenia. Nie zastępuje to prawidłowego wniosku fundacji o zmianę wpisu, ale może pomóc wykazać, że wpis w KRS nie odpowiada aktualnemu stanowi.

W razie sporu warto też wezwać fundację i aktualnych członków jej organów do niezwłocznego złożenia wniosku zmianowego. Jeżeli dane w KRS pozostają nieaktualne, były prezes może mieć problemy praktyczne: bank, urząd, kontrahent albo grantodawca nadal widzą go w odpisie KRS. Dlatego nie warto poprzestać wyłącznie na wysłaniu pisma do fundacji bez monitorowania wpisu.

Rezygnacja a umowa z fundacją i wynagrodzenie

Samo powołanie do zarządu i ewentualna umowa cywilnoprawna z fundacją to dwie różne płaszczyzny. Jeżeli prezes pełnił funkcję nieodpłatnie wyłącznie na podstawie powołania, rezygnacja dotyczy stosunku organizacyjnego. Jeżeli jednak obok powołania zawarto odpłatną umowę o zarządzanie, zlecenie, kontrakt menedżerski albo umowę o pracę, trzeba osobno rozwiązać lub ocenić ten stosunek.

W zakresie umów o świadczenie usług pomocniczo znaczenie może mieć art. 746 Kodeksu cywilnego. Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, ale przy odpłatnym zleceniu wypowiedzenie bez ważnego powodu może rodzić odpowiedzialność za szkodę. Sąd Najwyższy wskazywał w orzecznictwie dotyczącym zlecenia, że wypowiedzenie jest skuteczne, ale przy braku ważnego powodu mogą powstać konsekwencje odszkodowawcze, m.in. w wyroku z 11 września 2002 r., V CKN 1152/00, oraz w wyroku z 28 września 2004 r., IV CK 640/03.

Nie oznacza to, że każda rezygnacja prezesa fundacji automatycznie powoduje odpowiedzialność odszkodowawczą. Ryzyko powstaje przede wszystkim wtedy, gdy strony łączyła odpłatna umowa, statut lub umowa przewidywały określone obowiązki, a nagłe ustąpienie spowodowało realną szkodę.

Gdy po rezygnacji fundacja nie ma zarządu

Najtrudniejsze są sytuacje, w których rezygnuje jedyny członek zarządu albo po rezygnacji zarząd spada poniżej minimalnej liczby osób wymaganej przez statut. Sama rezygnacja nie powinna być nadużywana w sposób paraliżujący fundację bez uprzedniego poinformowania organu powołującego, ale nie można też zmuszać członka zarządu do pełnienia funkcji bezterminowo.

W takiej sytuacji trzeba pilnie uruchomić procedurę powołania nowego zarządu zgodnie ze statutem. Jeżeli statut nie działa w praktyce albo fundacja nie ma organów zdolnych do działania, może pojawić się potrzeba ustanowienia kuratora dla osoby prawnej na podstawie art. 42 Kodeksu cywilnego albo podjęcia działań przez właściwy organ nadzoru. Jeżeli fundacja faktycznie nie ma już majątku, środków lub celu do realizacji, osobnym rozwiązaniem może być likwidacja fundacji.

Jak napisać rezygnację z funkcji prezesa fundacji?

Pismo nie musi być długie. Powinno jednak pozwalać bez wątpliwości ustalić, kto rezygnuje, z jakiej funkcji, w jakiej fundacji i z jaką datą. Praktyczna treść może wyglądać następująco:

Jeżeli chcesz ustąpić dopiero z konkretną datą, należy wpisać ją wprost. Jeżeli rezygnujesz tylko z funkcji prezesa, ale chcesz pozostać członkiem zarządu, trzeba to jasno zaznaczyć. Nieprecyzyjne pismo może doprowadzić do sporu, czy dana osoba przestała być wyłącznie prezesem, czy całkowicie opuściła zarząd.

Praktyczna lista czynności po rezygnacji

• Sprawdź statut i ustal, komu należy doręczyć rezygnację.
• Złóż pisemne oświadczenie i zachowaj dowód doręczenia.
• Przekaż dokumenty, sprawy w toku, dostęp do korespondencji i dane kontaktowe do kontrahentów.
• Ustal, kto przejmuje rachunkowość, bank, korespondencję z urzędami, PRS, ePUAP i podpisywanie umów.
• Poproś fundację o potwierdzenie złożenia wniosku do KRS i monitoruj odpis KRS.
• Jeżeli fundacja nie działa, rozważ zawiadomienie sądu rejestrowego oraz organu nadzoru.

FAQ

Czy prezes fundacji może zrezygnować w każdej chwili?

Co do zasady tak, ale trzeba sprawdzić statut. Statut może przewidywać określony tryb doręczenia rezygnacji, organ właściwy do jej przyjęcia informacyjnego albo termin, z którego względów organizacyjnych należy skorzystać. Nie oznacza to jednak, że fundacja może bezterminowo zmuszać prezesa do pełnienia funkcji.

Czy rezygnacja wymaga uchwały rady fundacji?

Zwykle nie. Rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem osoby ustępującej. Uchwała rady może być potrzebna do powołania następcy, wyboru nowego prezesa albo aktualizacji dokumentów, ale nie musi być warunkiem skuteczności samej rezygnacji, chyba że statut wprowadza szczególne rozwiązania.

Czy wystarczy wysłać rezygnację e-mailem?

Oświadczenie elektroniczne może być skuteczne, jeżeli dotarło do adresata tak, że mógł zapoznać się z jego treścią. Dla bezpieczeństwa dowodowego lepsze jest jednak pismo z potwierdzeniem odbioru, ePUAP, kwalifikowany podpis elektroniczny albo doręczenie na kopii z pokwitowaniem. Trzeba też sprawdzić, czy statut nie wymaga formy pisemnej.

Od kiedy były prezes nie odpowiada za decyzje zarządu?

Za przyszłe decyzje zarządu co do zasady od chwili skutecznej rezygnacji albo od późniejszej daty wskazanej w oświadczeniu. Nie zwalnia go to jednak z odpowiedzialności za wcześniejsze działania, zaniechania, podpisane dokumenty, rozliczenia publicznoprawne lub szkodę wyrządzoną w czasie pełnienia funkcji.

Czy wpis w KRS decyduje o ustaniu funkcji?

W praktyce KRS jest bardzo ważny, bo pokazuje kontrahentom i urzędom aktualną reprezentację fundacji. Sama rezygnacja może być jednak skuteczna wcześniej, z chwilą doręczenia właściwemu adresatowi. Dlatego należy mieć dowód doręczenia i dopilnować zgłoszenia zmiany do KRS.

Czy można zrezygnować tylko z funkcji prezesa i zostać w zarządzie?

Tak, jeżeli statut i układ organów fundacji na to pozwalają. Wtedy osoba przestaje być prezesem, ale nadal pozostaje członkiem zarządu. Jeżeli celem jest całkowite zakończenie udziału w zarządzie, pismo powinno obejmować również rezygnację z członkostwa w zarządzie.

Kto składa wniosek o zmianę danych do KRS?

Co do zasady robi to fundacja przez osoby uprawnione do reprezentacji po zmianie albo osoby, które zgodnie ze statutem i przepisami mogą działać w jej imieniu. Były prezes powinien zadbać o dowód rezygnacji i może poinformować sąd rejestrowy o nieaktualnym wpisie, ale nie zawsze zastąpi to formalny wniosek zmianowy fundacji.

Źródła

• Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach – w szczególności art. 4, art. 5, art. 10 oraz art. 13-15.
• Kodeks cywilny – w szczególności art. 42, art. 61 i art. 746.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – w szczególności art. 22 i art. 24.
• Formularze wniosków KRS – Ministerstwo Sprawiedliwości – m.in. KRS-Z20 i KRS-ZK.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 11 września 2002 r., V CKN 1152/00 – skutki wypowiedzenia zlecenia bez ważnego powodu.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 2004 r., IV CK 640/03 – wypowiedzenie umowy zlecenia zawartej na czas oznaczony.

Stan prawny sprawdzony na dzień 21 czerwca 2026 r.