Rezygnacja z komisji rewizyjnej w stowarzyszeniu

Rezygnacja z członkostwa w komisji rewizyjnej stowarzyszenia

Prawo o stowarzyszeniach nie zawiera osobnej, szczegółowej procedury rezygnacji członka komisji rewizyjnej. Kluczowe znaczenie ma więc statut stowarzyszenia, ponieważ to on powinien określać władze stowarzyszenia, tryb ich wyboru, uzupełniania składu oraz kompetencje. Stowarzyszenie rejestrowe musi mieć zarząd i organ kontroli wewnętrznej, którym najczęściej jest komisja rewizyjna.

Jeżeli statut przewiduje, że mandat członka organu z wyboru wygasa z dniem rezygnacji z funkcji złożonej zarządowi, to nie ma potrzeby, aby walne zebranie najpierw tę rezygnację przyjmowało. Rezygnacja nie jest wnioskiem, który organ może zaakceptować albo odrzucić. Jest oświadczeniem osoby rezygnującej, które wywołuje skutek wtedy, gdy zostanie skutecznie złożone właściwemu adresatowi.

W praktyce oznacza to, że prezes mógł zasadnie potraktować wiadomość e-mail jako rezygnację, jeżeli z jej treści jasno wynikało: rezygnuję z funkcji członka komisji rewizyjnej. Inaczej byłoby, gdyby wiadomość wyraźnie wskazywała jedynie zamiar złożenia rezygnacji w przyszłości, np. dopiero na walnym zebraniu, albo gdyby rezygnacja miała nastąpić ze skutkiem na określony dzień.

Czy e-mail może być skuteczną rezygnacją?

Tak, e-mail może być skutecznym sposobem złożenia rezygnacji, jeżeli statut nie wymaga szczególnej formy, np. podpisanego pisma, i jeżeli treść wiadomości ujawnia wolę rezygnacji w sposób dostatecznie jasny. Wynika to z ogólnych zasad składania oświadczeń woli: wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie ujawniające ją w sposób dostateczny, a oświadczenie złożone innej osobie jest skuteczne, gdy doszło do niej tak, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Trzeba jednak odróżnić dwa przypadki. Jeżeli wiadomość brzmiała np. „rezygnuję z członkostwa w komisji rewizyjnej”, a następnie wskazywała, że wersja pisemna zostanie doręczona później, to samo oświadczenie mogło już zostać złożone. Późniejsze pismo byłoby wtedy potwierdzeniem lub dokumentem dla akt. Jeżeli natomiast wiadomość zawierała tylko informację „zamierzam złożyć rezygnację na najbliższym walnym zebraniu”, to mogłaby być potraktowana jako zapowiedź, a nie jako natychmiastowa rezygnacja.

Ze względów dowodowych najlepiej składać rezygnację w formie, którą można później łatwo wykazać: pisemnie za potwierdzeniem odbioru, listem poleconym, podpisanym skanem wysłanym na adres stowarzyszenia albo e-mailem z prośbą o potwierdzenie otrzymania. W oświadczeniu warto wskazać dokładną datę albo moment skuteczności.

Jaka data rezygnacji ma znaczenie?

Jeżeli oświadczenie nie wskazuje przyszłej daty, a statut mówi o wygaśnięciu mandatu z dniem złożenia rezygnacji zarządowi, mandat wygasa z chwilą skutecznego doręczenia rezygnacji zarządowi, czyli wtedy, gdy zarząd mógł zapoznać się z treścią oświadczenia. Nie jest konieczne podjęcie uchwały o przyjęciu rezygnacji.

Jeżeli osoba chce pozostać członkiem komisji do walnego zebrania i przedstawić sprawozdanie, powinna napisać to jednoznacznie, np.: „rezygnuję z funkcji członka komisji rewizyjnej ze skutkiem po zakończeniu punktu obrad dotyczącego sprawozdania komisji rewizyjnej na walnym zebraniu w dniu ...”. Samo sformułowanie „z dniem walnego zebrania” może być nieprecyzyjne i prowadzić do sporu, czy mandat wygasł już na początku tego dnia, czy dopiero po obradach.

Jeżeli rezygnacja została już skutecznie złożona bez odroczenia skutku, późniejsze twierdzenie, że miała być tylko zapowiedzią, może być trudne do obrony. Znaczenie będzie miała pełna treść wiadomości, wcześniejsza korespondencja, statut oraz sposób, w jaki rozsądny odbiorca mógł zrozumieć oświadczenie.

Czy walne zebranie musi przyjąć rezygnację?

Co do zasady nie. Walne zebranie może odnotować rezygnację w protokole, może przeprowadzić wybory uzupełniające i może omówić sytuację w stowarzyszeniu, ale sama rezygnacja nie wymaga głosowania nad jej przyjęciem. Głosowanie jest potrzebne wtedy, gdy trzeba wybrać nowego członka komisji rewizyjnej albo podjąć inne uchwały przewidziane w statucie.

Nie oznacza to jednak, że osoba rezygnująca ma ustawowe prawo do wymuszenia określonego punktu porządku obrad. To, kto i w jakim terminie może zgłaszać punkty do porządku obrad walnego zebrania, powinno wynikać ze statutu albo regulaminu obrad. Jeżeli statut przyznaje takie uprawnienie członkowi, określonej liczbie członków, komisji rewizyjnej lub innemu organowi, należy zachować przewidziany w nim tryb.

Jeżeli rezygnacja powoduje niepełny skład komisji rewizyjnej, zarząd powinien podjąć działania organizacyjne zgodne ze statutem. Najczęściej oznacza to przygotowanie punktu dotyczącego wyborów uzupełniających. Gdy statut przewiduje możliwość zwołania nadzwyczajnego walnego zebrania w celu uzupełnienia składu władz, należy sprawdzić wymogi dotyczące wniosku, terminów i zawiadomienia członków.

Czy prezes postąpił prawidłowo?

Jeżeli statut stowarzyszenia stanowi, że mandat członka organu wygasa z dniem rezygnacji złożonej zarządowi, a wiadomość e-mail zawierała jednoznaczną rezygnację, stanowisko prezesa, że przyjął ją do wiadomości, jest co do zasady prawidłowe. Prezes nie „przyjmuje” rezygnacji w znaczeniu prawnym, ale może potwierdzić, że zarząd otrzymał oświadczenie.

Prośba o pisemną wersję rezygnacji również jest praktycznie uzasadniona. Stowarzyszenie powinno mieć dokument do akt, do protokołu i ewentualnie do zgłoszenia zmian w KRS. Taka prośba nie musi jednak oznaczać, że dopiero wersja papierowa wywoła skutek, chyba że statut wyraźnie wymaga formy pisemnej pod rygorem skuteczności.

Prezes nie powinien natomiast wykorzystywać procedury rezygnacji do blokowania informacji dla członków stowarzyszenia, jeżeli sytuacja wymaga wyborów uzupełniających albo wpływa na zdolność komisji rewizyjnej do działania. Członkowie powinni otrzymać rzetelną informację o sprawach objętych porządkiem obrad, w szczególności jeżeli mają wybierać nową osobę do organu kontrolnego.

Czy po rezygnacji można przedstawić sprawozdanie komisji rewizyjnej?

Jeżeli mandat wygasł przed walnym zebraniem, dana osoba nie działa już jako członek komisji rewizyjnej. Nie powinna więc samodzielnie przedstawiać sprawozdania w imieniu komisji, chyba że komisja wcześniej ją do tego upoważniła, sprawozdanie zostało przyjęte przez organ w wymaganym trybie albo walne zebranie dopuści ją do głosu w określonym zakresie.

Jako członek stowarzyszenia osoba taka może natomiast prosić o udzielenie głosu, zgłosić wniosek formalny lub przedstawić swoje stanowisko, jeżeli pozwalają na to statut, regulamin obrad i decyzje przewodniczącego walnego zebrania. W praktyce warto rozdzielić dwie kwestie: sprawozdanie komisji rewizyjnej jako stanowisko organu oraz osobiste wyjaśnienie przyczyn rezygnacji.

Jeżeli powodem rezygnacji są zarzuty dotyczące dyskredytowania, utrudniania pracy organu kontrolnego albo konfliktu w stowarzyszeniu, warto złożyć odrębne pisemne stanowisko do zarządu, komisji rewizyjnej i przewodniczącego walnego zebrania. Taki dokument może zostać dołączony do materiałów zebrania albo protokołu, jeżeli walne zebranie tak postanowi.

Wybory uzupełniające i zgłoszenie zmian do KRS

Jeżeli komisja rewizyjna jest ujawniona w KRS, zmiana jej składu powinna zostać zgłoszona do rejestru. Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. W praktyce przy stowarzyszeniach wykorzystuje się formularz zmiany danych dla stowarzyszeń oraz załącznik dotyczący organów podmiotu.

Do zgłoszenia zmian zwykle potrzebne są dokumenty potwierdzające rezygnację, protokół lub uchwała wyborcza oraz lista osób wybranych do organu, zgodnie z wymaganiami sądu rejestrowego i statutem. Jeżeli statut określa minimalną liczbę członków komisji rewizyjnej, trzeba pilnować, aby organ po rezygnacji nadal mógł skutecznie działać albo aby możliwie szybko uzupełnić skład.

Warto pamiętać, że mandat w organie stowarzyszenia i wpis w KRS to dwie różne kwestie. Mandat może wygasnąć przed zmianą wpisu w rejestrze, natomiast brak aktualizacji KRS może powodować praktyczne trudności dowodowe i organizacyjne.

Jak bezpiecznie sformułować rezygnację?

Najbezpieczniejsze oświadczenie powinno być krótkie i jednoznaczne. Można użyć formuły: „Niniejszym rezygnuję z funkcji członka komisji rewizyjnej Stowarzyszenia ... ze skutkiem na dzień ...”. Jeżeli skutek ma nastąpić dopiero po konkretnym punkcie walnego zebrania, warto wskazać to wprost.

Uzasadnienie rezygnacji nie jest co do zasady konieczne do jej skuteczności. Można je jednak dodać w osobnym piśmie, zwłaszcza gdy ma znaczenie dla członków stowarzyszenia, oceny pracy organów albo dalszych uchwał walnego zebrania. Warto unikać sformułowań emocjonalnych i opisywać konkretne fakty, daty, zachowania oraz skutki dla pracy komisji rewizyjnej.

Jeżeli rezygnacja została już wysłana, a jej treść może być różnie interpretowana, należy jak najszybciej wysłać doprecyzowanie. Nie zawsze cofnie ono skutek wcześniejszego oświadczenia, ale może ograniczyć spór co do tego, czy była to natychmiastowa rezygnacja, czy zapowiedź rezygnacji z przyszłą datą.

FAQ

Czy rezygnacja z komisji rewizyjnej wymaga zgody zarządu?

Nie. Rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem osoby pełniącej funkcję. Zarząd może potwierdzić jej otrzymanie, ale co do zasady nie decyduje o tym, czy rezygnację przyjąć albo odrzucić.

Czy walne zebranie musi podjąć uchwałę o przyjęciu rezygnacji?

Zwykle nie. Uchwała może być potrzebna do wyboru nowego członka komisji rewizyjnej albo odnotowania zmian organizacyjnych, ale sama rezygnacja jest skuteczna zgodnie ze statutem i zasadami składania oświadczeń woli.

Czy rezygnacja wysłana e-mailem jest ważna?

Może być ważna, jeżeli statut nie wymaga innej formy i z treści e-maila jasno wynika wola rezygnacji. Dla celów dowodowych lepiej jednak dostarczyć także podpisane pismo albo podpisany skan.

Czy trzeba podawać powód rezygnacji?

Nie ma takiego ogólnego obowiązku. Uzasadnienie może być przydatne, jeżeli rezygnacja wynika z konfliktu w organach stowarzyszenia, utrudniania pracy komisji rewizyjnej albo innych okoliczności ważnych dla członków.

Czy po rezygnacji można nadal wystąpić na walnym zebraniu?

Tak, ale już nie jako członek komisji rewizyjnej, jeżeli mandat wygasł przed zebraniem. Można wystąpić jako członek stowarzyszenia, jeżeli statut, regulamin obrad albo decyzja przewodniczącego zebrania dopuszczają zabranie głosu.

Co zrobić, jeśli rezygnacja obniża skład komisji poniżej minimum ze statutu?

Należy możliwie szybko przeprowadzić wybory uzupełniające zgodnie ze statutem. Do czasu uzupełnienia składu trzeba ostrożnie oceniać, czy komisja może skutecznie podejmować uchwały i wykonywać swoje kompetencje.

Czy zmianę członka komisji rewizyjnej trzeba zgłosić do KRS?

Jeżeli skład tego organu jest ujawniony w KRS, zmianę należy zgłosić do sądu rejestrowego. Wniosek o wpis powinien być złożony zasadniczo w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji decydujące znaczenie ma treść statutu i samego e-maila. Jeżeli statut przewiduje wygaśnięcie mandatu z dniem złożenia rezygnacji zarządowi, a wiadomość e-mail zawierała jednoznaczną rezygnację, prezes mógł prawidłowo uznać, że rezygnacja została skutecznie złożona. Walne zebranie nie musi jej przyjmować, ale powinno zająć się skutkami organizacyjnymi, zwłaszcza wyborami uzupełniającymi.

Jeżeli osoba rezygnująca chciała pozostać w komisji do czasu przedstawienia sprawozdania na walnym zebraniu, powinna wyraźnie wskazać przyszły moment skuteczności rezygnacji. W razie sporu warto niezwłocznie doprecyzować oświadczenie i zadbać o pisemne utrwalenie stanowiska.

Źródła

• Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach, w szczególności art. 10 i art. 11: tekst ustawy w ISAP.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w szczególności art. 60 i art. 61: tekst ustawy w ISAP.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 22: tekst ustawy w ISAP.
• Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., III CZP 89/15, pomocniczo w zakresie zasad składania rezygnacji z funkcji w organie: orzeczenie SN.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09, pomocniczo w zakresie jednostronnego charakteru rezygnacji: opis orzeczenia w SAOS.