Nabycie lub dzierżawa nieruchomości przez stowarzyszenie

Od czego zacząć

Stowarzyszenie sportowe lub kolekcjonerskie może co do zasady nabyć nieruchomość albo zawrzeć umowę dzierżawy terenu potrzebnego do prowadzenia działalności statutowej. Podstawą jest zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań przez dany typ stowarzyszenia oraz prawidłowa reprezentacja przy zawieraniu umowy.

W praktyce najpierw trzeba ustalić, czy organizacja działa jako stowarzyszenie rejestrowe, czy jako stowarzyszenie zwykłe. To rozróżnienie decyduje o zakresie formalności, wymaganych zgodach i sposobie podpisania umowy.

Stowarzyszenie rejestrowe – kiedy może kupić nieruchomość

Stowarzyszenie rejestrowe uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach. Jako osoba prawna może więc we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, użytkowanie wieczyste, a także zawierać umowy najmu lub dzierżawy.

Jednocześnie sposób działania stowarzyszenia rejestrowego nie wynika wyłącznie z samej ustawy. Kluczowe są również postanowienia statutu. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach statut określa w szczególności władze stowarzyszenia, ich kompetencje oraz sposób reprezentowania stowarzyszenia, w tym sposób zaciągania zobowiązań majątkowych.

To oznacza, że przed podpisaniem umowy trzeba sprawdzić łącznie:

• treść statutu,
• aktualny odpis KRS,
• ewentualne uchwały wymagane przez statut.

W niektórych stowarzyszeniach sam zarząd może kupić grunt bez dodatkowej zgody. W innych statut wymaga wcześniejszej uchwały walnego zebrania członków albo zgody komisji rewizyjnej czy innego organu wewnętrznego. Jeżeli statut zastrzega taką zgodę, brak uchwały może podważyć ważność albo bezpieczeństwo transakcji.

Jak sprawdzić, kto może podpisać umowę

W stowarzyszeniu rejestrowym najważniejsze jest prawidłowe ustalenie reprezentacji. Jeżeli w KRS widnieje zasada „dwóch członków zarządu łącznie”, umowa podpisana tylko przez jedną osobę będzie obarczona poważnym ryzykiem prawnym. Analogicznie, jeżeli statut wymaga uprzedniej uchwały na nabycie nieruchomości, notariusz zwykle zażąda przedłożenia odpowiedniego dokumentu.

Walne zebranie członków jest najwyższą władzą stowarzyszenia zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. Jeżeli statut nie przyznaje kompetencji innemu organowi, bezpiecznym rozwiązaniem jest podjęcie uchwały przez walne zebranie, zwłaszcza przy zakupie nieruchomości o znacznej wartości albo przy inwestycji takiej jak strzelnica.

Jeżeli w danej organizacji występują wątpliwości co do zakresu umocowania zarządu, warto je usunąć przed zawarciem umowy przedwstępnej. Spór wewnętrzny po podpisaniu dokumentów bywa dużo trudniejszy do naprawienia.

Stowarzyszenie zwykłe – czy może nabyć nieruchomość

Tak, ale przy większych ograniczeniach organizacyjnych. Zgodnie z art. 40 ust. 1a ustawy – Prawo o stowarzyszeniach stowarzyszenie zwykłe może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Nie ma osobowości prawnej, ale ma ustawowo przyznaną zdolność prawną w tym zakresie.

Stowarzyszenie zwykłe nie podlega wpisowi do KRS. Jest wpisywane do ewidencji stowarzyszeń zwykłych prowadzonej przez organ nadzorujący właściwy ze względu na siedzibę stowarzyszenia, zgodnie z art. 40 ust. 5 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach.

Reprezentacja stowarzyszenia zwykłego odbywa się przez przedstawiciela reprezentującego stowarzyszenie zwykłe albo przez zarząd, jeżeli został powołany – wynika to z art. 41a ust. 1 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. Dane te powinny wynikać z regulaminu i ewidencji.

Kiedy potrzebna jest zgoda wszystkich członków

Najważniejszy przepis dla stowarzyszenia zwykłego to art. 41a ust. 2 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. Zgodnie z nim do dokonania czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu przez przedstawiciela albo zarząd potrzebna jest uchwała stowarzyszenia zwykłego wyrażająca zgodę wszystkich członków na dokonanie określonej czynności.

Przepis ten wprost wskazuje, że do czynności przekraczających zwykły zarząd należą m.in.:

• nabycie oraz zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,
• ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego,
• zawarcie umowy kredytu albo pożyczki,
• zawarcie umowy poręczenia, przejęcia długu, przystąpienia do długu albo podobnej umowy,
• zaciągnięcie innych zobowiązań przekraczających 10 000 zł.

W praktyce oznacza to, że zakup działki przez stowarzyszenie zwykłe wymaga jednomyślności wszystkich członków. Brak zgody choćby jednej osoby blokuje możliwość bezpiecznego zawarcia umowy.

Dodatkowo sama zgoda to nie wszystko. Art. 41a ust. 2 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach wymaga jeszcze udzielenia pełnomocnictwa do dokonania tej czynności w formie prawem przewidzianej.

Forma umowy i pełnomocnictwa

Sprzedaż nieruchomości wymaga aktu notarialnego zgodnie z art. 158 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Skoro sama czynność wymaga aktu notarialnego, to pełnomocnictwo do jej dokonania także powinno być udzielone w tej samej formie, na podstawie art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli zgoda osoby trzeciej jest potrzebna do ważności czynności prawnej, zgoda ta powinna być wyrażona w tej samej formie, jaka jest zastrzeżona dla tej czynności, o ile ustawa tego wymaga. Wynika to z art. 63 § 2 Kodeksu cywilnego. Dlatego przy zakupie nieruchomości przez stowarzyszenie zwykłe najbezpieczniejsze jest uzyskanie zgody wszystkich członków w formie odpowiadającej planowanej czynności, a następnie udzielenie notarialnego pełnomocnictwa przedstawicielowi albo członkom zarządu.

Jeżeli przedstawiciel lub zarząd zadziała bez wymaganego umocowania albo z jego przekroczeniem, zastosowanie może mieć art. 103 Kodeksu cywilnego. Jednak przy stowarzyszeniu zwykłym brak zgody wszystkich członków z art. 41a ust. 2 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach oznacza istotne ryzyko nieważności czynności. W takim przypadku nie należy opierać bezpieczeństwa transakcji na późniejszym „naprawianiu” dokumentów.

Dzierżawa gruntu przez stowarzyszenie

Dzierżawa jest zwykle prostsza niż zakup, bo nie wymaga aktu notarialnego, chyba że strony same chcą nadać umowie taką formę. Zasadniczo do umowy dzierżawy stosuje się art. 693 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym wydzierżawiający zobowiązuje się oddać rzecz do używania i pobierania pożytków, a dzierżawca płaci umówiony czynsz.

Jeżeli dzierżawa ma dotyczyć gruntu pod strzelnicę, umowa powinna precyzyjnie określać:

• przedmiot dzierżawy, najlepiej przez numer działki i dane z księgi wieczystej,
• cel korzystania z gruntu,
• czas trwania umowy,
• zgodę na wykonanie niezbędnych robót lub urządzeń, jeżeli są planowane,
• zasady rozwiązania umowy i odpowiedzialności za nakłady.

W stowarzyszeniu rejestrowym o tym, czy do dzierżawy potrzebna jest uchwała, decyduje statut i zakres zwykłego zarządu w danej organizacji. W stowarzyszeniu zwykłym trzeba ocenić, czy konkretna umowa jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd. Przy długoterminowej dzierżawie, wysokim czynszu lub zobowiązaniu inwestycyjnym bezpiecznie jest przyjąć model z wyraźną zgodą wszystkich członków albo co najmniej zgodą wymaganą regulaminem.

Zakup czy dzierżawa – praktyczne porównanie

Na co uważać przy gruncie pod strzelnicę

Samo nabycie tytułu prawnego do nieruchomości nie wystarcza, by legalnie prowadzić strzelnicę. W zależności od konkretnego stanu faktycznego trzeba jeszcze sprawdzić m.in. miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego albo warunki zabudowy, zgodność inwestycji z przepisami techniczno-budowlanymi, a także odrębne wymogi dotyczące funkcjonowania strzelnic.

Jeżeli grunt należy do gminy, powiatu albo Skarbu Państwa, mogą dojść dodatkowe wymogi proceduralne po stronie właściciela, np. przetarg lub zgoda właściwego organu. Gdy nieruchomość jest obciążona hipoteką, służebnością albo ograniczeniami w księdze wieczystej, trzeba ocenić wpływ tych wpisów na planowaną działalność.

Jakie dokumenty przygotować przed podpisaniem umowy

Przed zakupem albo dzierżawą warto skompletować:

• aktualny odpis KRS albo zaświadczenie z ewidencji stowarzyszeń zwykłych,
• statut albo regulamin,
• uchwałę właściwego organu, jeśli jest wymagana,
• pełnomocnictwo, jeżeli umowę podpisuje pełnomocnik,
• dokumenty nieruchomości: numer księgi wieczystej, wypis z rejestru gruntów, dane ewidencyjne działki,
• projekt umowy przedwstępnej albo umowy dzierżawy,
• w razie zakupu – środki na koszty notarialne i sądowe.

Jeżeli stowarzyszenie korzysta z dotacji, zbiórki lub składek celowych, dobrze jest też sprawdzić, czy źródło finansowania pozwala na zakup nieruchomości i czy nie trzeba podjąć dodatkowych uchwał budżetowych lub sprawozdawczych.

Przykłady

Poniższe sytuacje pokazują, jak te zasady działają w praktyce przy różnych modelach organizacyjnych.

FAQ

Czy stowarzyszenie zwykłe może kupić działkę?

Tak. Wynika to z art. 40 ust. 1a ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. W praktyce zakup wymaga jednak zgody wszystkich członków na podstawie art. 41a ust. 2 tej ustawy oraz odpowiedniego pełnomocnictwa.

Czy do dzierżawy też zawsze potrzebna jest zgoda wszystkich członków stowarzyszenia zwykłego?

Nie zawsze wprost z ustawy, ale często będzie to rozwiązanie najbezpieczniejsze, jeżeli umowa jest długoterminowa, kosztowna albo wiąże się z dodatkowymi zobowiązaniami inwestycyjnymi. Ocena zależy od konkretnej treści umowy.

Czy zarząd stowarzyszenia rejestrowego może sam kupić nieruchomość?

To zależy od statutu. Ustawa nie wprowadza jednej uniwersalnej zasady. Trzeba sprawdzić, czy statut nie wymaga uchwały walnego zebrania albo zgody innego organu.

Czy pełnomocnictwo do zakupu nieruchomości musi być notarialne?

Tak. Skoro sprzedaż nieruchomości wymaga aktu notarialnego na podstawie art. 158 Kodeksu cywilnego, to pełnomocnictwo do tej czynności również powinno być udzielone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego.

Czy samo posiadanie działki pozwala od razu otworzyć strzelnicę?

Nie. Tytuł prawny do gruntu to tylko jeden z elementów. Osobno trzeba sprawdzić wymagania planistyczne, budowlane i organizacyjne dotyczące prowadzenia strzelnicy.

Podsumowanie

Stowarzyszenie może nabyć lub wydzierżawić nieruchomość, ale prawidłowy tryb zależy od jego formy. W stowarzyszeniu rejestrowym decydują przede wszystkim statut, uchwały i reprezentacja ujawniona w KRS. W stowarzyszeniu zwykłym przy zakupie nieruchomości konieczna jest zgoda wszystkich członków i prawidłowe pełnomocnictwo. Przy gruncie pod strzelnicę trzeba dodatkowo sprawdzić, czy sama nieruchomość nadaje się do planowanego celu.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach, w szczególności art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6, art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 40 ust. 1a i ust. 5, art. 41a ust. 1 i 2 – ISAP
2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 63 § 2, art. 99 § 1, art. 103, art. 158, art. 693 § 1
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., sygn. akt I CSK 535/08