Jak reaktywować stowarzyszenie bez zarządu i z nieaktualnym KRS?

Brak zarządu a dalsze istnienie stowarzyszenia

To, że stowarzyszenie nadal figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym, nie oznacza jeszcze, że może normalnie działać. Wpis do KRS ma znaczenie rejestrowe, ale jeżeli mandat członków zarządu wygasł na skutek upływu kadencji określonej w statucie lub uchwale powołującej, to faktycznie może nie istnieć organ zdolny do reprezentacji.

Jednocześnie należy pamiętać, że dane ujawnione w rejestrze korzystają z domniemania prawdziwości wpisu na podstawie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dlatego nieaktualny wpis zarządu powinien zostać jak najszybciej uporządkowany. W praktyce jednak sam wpis nie „przedłuża” mandatu, jeżeli wygasł on na gruncie statutu i uchwał stowarzyszenia.

Jeżeli organizacja od lat nie działa, nie opłacano składek, nie odbywano walnych zebrań i nie wybrano nowych władz, trzeba najpierw ustalić, czy istnieje realny krąg członków uprawnionych do podejmowania uchwał. To zależy przede wszystkim od statutu oraz od tego, czy członkostwo wygasło wskutek przesłanek statutowych, np. skreślenia, rezygnacji albo śmierci członka. Sam brak płacenia składek zwykle nie powoduje automatycznego ustania członkostwa, chyba że statut przewiduje taki skutek albo wymagane uchwały zostały podjęte przez właściwy organ.

Kiedy potrzebny jest kurator dla stowarzyszenia

Podstawowym przepisem jest tu art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach, zgodnie z którym jeżeli stowarzyszenie nie posiada zarządu zdolnego do działań prawnych, sąd, na wniosek organu nadzorującego lub z własnej inicjatywy, ustanawia dla niego kuratora.

Z kolei art. 30 ust. 2 tej ustawy stanowi, że kurator jest obowiązany do zwołania w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy walnego zebrania członków albo zebrania delegatów w celu wyboru zarządu. Do czasu wyboru zarządu kurator reprezentuje stowarzyszenie w sprawach majątkowych wymagających bieżącego załatwienia. W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd może przedłużyć okres kurateli najwyżej o dalsze 6 miesięcy.

Jeżeli więc nie ma organu, który może skutecznie zwołać walne zebranie zgodnie ze statutem, wniosek o ustanowienie kuratora jest najbezpieczniejszą drogą. Rozwiązanie to jest szczególnie praktyczne wtedy, gdy:

• nie da się ustalić aktualnego składu członków,
• statut przewiduje zwołanie walnego wyłącznie przez zarząd,
• między dawnymi członkami istnieje spór co do tego, kto nadal należy do stowarzyszenia,
• w KRS widnieją osoby, które od dawna nie pełnią funkcji,
• trzeba jednocześnie uporządkować sprawy majątkowe lub korespondencję sądową.

W praktyce z wnioskiem do sądu rejestrowego może wystąpić osoba mająca interes w uporządkowaniu sytuacji organizacji, a także organ nadzorujący. We wniosku warto opisać brak władz, brak możliwości działania zgodnie ze statutem, historię nieaktywności oraz dołączyć statut i aktualny odpis KRS.

Czy można zwołać walne zebranie bez kuratora?

To zależy od konkretnego statutu i od dającego się wykazać składu członków. Nie ma jednej odpowiedzi dla wszystkich stowarzyszeń. Jeżeli statut przewiduje tryb zwołania nadzwyczajnego walnego zebrania na żądanie określonej liczby członków albo przez komisję rewizyjną czy inny organ kontroli, trzeba najpierw sprawdzić, czy ten tryb można jeszcze zastosować.

Jeżeli jednak statut uzależnia zwołanie walnego wyłącznie od działania zarządu, którego już nie ma, samodzielne „nieformalne” zebranie części dawnych członków może być później podważane. Ryzyko jest szczególnie duże wtedy, gdy:

• nie wiadomo, kto nadal jest członkiem,
• nie da się wykazać prawidłowego zawiadomienia wszystkich uprawnionych,
• brakuje dokumentacji członkowskiej,
• nie wiadomo, czy istnieją inni członkowie pominięci przy zwołaniu.

Dlatego, gdy stan faktyczny jest nieuporządkowany, kurator zwykle daje bezpieczniejszą podstawę do przeprowadzenia reaktywacji. Jeżeli jednak dokumentacja jest zachowana, a statut przewiduje alternatywny tryb zwołania walnego, możliwe może być przeprowadzenie wyboru władz bez kuratora. W takim przypadku trzeba rygorystycznie dochować postanowień statutu co do terminu, formy zawiadomień, quorum i większości głosów.

Status dawnych i nowych członków stowarzyszenia

Status byłych członków nie wynika z samego upływu czasu. Trzeba sprawdzić statut oraz dokumenty stowarzyszenia. Członkostwo mogło ustać na skutek:

• złożenia rezygnacji,
• śmierci członka,
• wykluczenia lub skreślenia uchwałą właściwego organu,
• innych przesłanek wprost przewidzianych w statucie.

Jeżeli przez lata nikt nie podejmował uchwał o skreśleniu za zaległości składkowe, samo niepłacenie składek nie zawsze wystarczy do uznania, że członkostwo wygasło. To trzeba oceniać na tle konkretnego statutu. W wielu stowarzyszeniach konieczna jest uchwała zarządu albo innego organu właściwego do pozbawienia członkostwa.

Nowi członkowie mogą być przyjmowani tylko w trybie statutowym. Jeżeli statut przewiduje, że przyjęcia dokonuje zarząd, a zarządu nie ma, to do czasu wyboru nowych władz przyjęcie nowych osób zwykle nie będzie możliwe. Osoba zainteresowana przystąpieniem do stowarzyszenia może natomiast uczestniczyć organizacyjnie w procesie porządkowania sytuacji, np. pomagać w przygotowaniu wniosku o kuratora, ale nie powinna być traktowana jako pełnoprawny członek przed dopełnieniem procedury statutowej.

Jeżeli zależy Panu na szybkim uporządkowaniu spraw członkowskich, warto też porównać sytuację z tematami pokrewnymi, jak od kiedy liczona jest kadencja zarządu stowarzyszenia, bo to często przesądza, czy mandat dawnych władz rzeczywiście już wygasł.

Jak przeprowadzić reaktywację krok po kroku

Najbezpieczniejszy plan działania wygląda zwykle następująco:

Do KRS co do zasady zgłasza się zmiany danych podlegających wpisowi w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Trzeba też pamiętać o obowiązkach związanych z adresem do doręczeń osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców, jeżeli stowarzyszenie prowadzi działalność gospodarczą i jest wpisane również do tego rejestru.

Jeżeli stowarzyszenie prowadziło działalność gospodarczą, po reaktywacji trzeba dodatkowo sprawdzić, czy aktualne są obowiązki rachunkowe, podatkowe, sprawozdawcze i ewentualne zaległości wobec urzędów. Sama zmiana władz nie zamyka dawnych zaniedbań.

Jakie dokumenty zwykle będą potrzebne

Zakres dokumentów zależy od stanu sprawy, ale najczęściej przydają się:

• aktualny odpis KRS,
• obowiązujący statut,
• uchwały o powołaniu dawnych władz, jeśli są dostępne,
• lista członków i dokumenty potwierdzające członkostwo,
• dowody zawiadomienia członków o walnym zebraniu,
• lista obecności z walnego,
• protokół walnego i podjęte uchwały,
• zgody osób wybranych do zarządu na pełnienie funkcji, jeśli są wymagane w praktyce rejestrowej,
• dane adresowe do doręczeń członków zarządu, jeżeli są wymagane dla danego wpisu.

Jeżeli dokumentacja jest niepełna, nie oznacza to automatycznie końca sprawy. Właśnie w takich sytuacjach ustanowienie kuratora bywa najbardziej praktyczne.

Kiedy zamiast reaktywacji lepsza jest likwidacja

Jeżeli nie da się ustalić członków, majątek nie istnieje, cele statutowe są już nieaktualne, a nikt realnie nie chce prowadzić działalności, trzeba rozważyć zakończenie bytu organizacji. W zależności od sytuacji możliwe jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu stowarzyszenia zgodnie ze statutem i przepisami ustawy – Prawo o stowarzyszeniach albo działania sądu i organu nadzorującego w razie trwałej niemożności funkcjonowania.

Jest to szczególnie istotne, gdy stowarzyszenie ma zaległości sprawozdawcze lub problemy majątkowe. Czasem próba reaktywacji organizacji „na siłę” jest mniej racjonalna niż uporządkowane zakończenie jej działalności.

FAQ

Czy stowarzyszenie bez zarządu nadal istnieje?

Tak, dopóki nie zostanie wykreślone z rejestru albo rozwiązane w przewidzianym trybie. Brak zarządu oznacza jednak, że organizacja może nie mieć organu zdolnego do skutecznego działania i reprezentacji.

Czy osoby wpisane w KRS jako zarząd nadal odpowiadają za stowarzyszenie?

Sam wpis nie przesądza automatycznie o dalszym trwaniu mandatu. Trzeba zbadać statut, długość kadencji i ewentualne uchwały. Inaczej należy ocenić odpowiedzialność rejestrową za brak aktualizacji danych, a inaczej faktyczne umocowanie do działania.

Czy można przyjąć nowych członków przed wyborem nowego zarządu?

Zwykle nie, jeżeli statut przewiduje, że nowych członków przyjmuje zarząd. Wtedy najpierw trzeba odtworzyć władze albo zastosować inny tryb przewidziany w statucie.

Kto może złożyć wniosek o kuratora?

Przepis art. 30 ust. 1 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach wskazuje przede wszystkim działanie sądu z własnej inicjatywy albo na wniosek organu nadzorującego. W praktyce warto skierować do sądu rejestrowego umotywowane pismo opisujące brak władz i potrzebę ustanowienia kuratora.

Czy niepłacenie składek automatycznie usuwa członka ze stowarzyszenia?

Nie zawsze. Zależy to od statutu i od tego, czy wymagane były dodatkowe uchwały właściwego organu. W wielu stowarzyszeniach sama zaległość składkowa nie wystarcza bez formalnego skreślenia.

Czy po wyborze nowych władz trzeba zgłosić to do KRS?

Tak. Zmiany danych podlegających wpisowi należy zgłaszać do KRS, co wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Do wniosku trzeba dołączyć dokumenty z walnego zebrania i inne wymagane załączniki.

Podsumowanie

Reaktywacja nieaktywnego stowarzyszenia jest możliwa, ale trzeba zacząć od odpowiedzi na dwa pytania: czy da się ustalić aktualnych członków oraz czy statut pozwala skutecznie zwołać walne bez zarządu. Jeżeli nie, najbezpieczniejszą drogą jest ustanowienie kuratora na podstawie art. 30 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. Dopiero po wyborze nowych władz można bezpiecznie porządkować członkostwo, wznowić działalność i aktualizować wpisy w KRS.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach, w szczególności art. 10, art. 11, art. 17 i art. 30 – ISAP
2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 17 ust. 1 i art. 22 ust. 1 – ISAP
3. Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – aktualne formularze dostępne w systemie PRS Ministerstwa Sprawiedliwości.