Jakie uprawnienia posiadają członkowie zarządu spółki z o.o.?

Skład zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 201 § 2 Kodeksu spółek handlowych* zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli organ, który prowadzi sprawy tej spółki i ją reprezentuje, składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników spółki lub spoza ich grona.

Członek zarządu spółki z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygasa co do zasady (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej) z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.

Ponadto jeżeli umowa spółki z o.o. przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

Zgodnie z art. 203 § 1 K.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to jednak roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Prawo członka zarządu spółki z o.o. do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania

Zgodnie z art. 204 § 1-2 K.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki z o.o. i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

W przypadku jednoosobowego zarządu w spółce z o.o. nie istnieją wątpliwości co do sposobu wykonywania prawa do reprezentowania spółki. Kwestia ta wymaga jednak rozstrzygnięcia w przypadkach, gdy zarząd spółki z o.o. składa się z co najmniej dwóch osób. Zgodnie z art. 205 § 1 K.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki powinna określać umowa spółki. Dopiero w sytuacji gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, K.s.h. wprowadza do stosowania zasadę, zgodnie z którą do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane jednak zawsze wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Uprawnienia członków zarządu spółki z o.o. w stosunkach wzajemnych

Kodeks spółek handlowych ustanawia też zasady, które należy stosować do wzajemnych stosunków członków zarządu wieloosobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie reguluje tego umowa spółki. Zgodnie z tymi zasadami, wyrażonymi w art. 208 § 2-8 K.s.h.:

1. każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki;
2. każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu);
3. uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu;
4. uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu);
5. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu;
6. odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

____________________________

*Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał