Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jakie uprawnienia posiadają członkowie zarządu spółki z o.o.?

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 09.09.2015

Zakres uprawnień członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależniony jest przede wszystkim od tego, czy w spółce tej powołano zarząd jednoosobowy czy wieloosobowy. Jeżeli skład zarządu spółki z o.o. jest co najmniej dwuosobowy, szczegółowe uprawnienia jego członków powinna określać umowa spółki.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Skład zarządu spółki z o.o.

 

Zgodnie z art. 201 § 2 Kodeksu spółek handlowych* zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli organ, który prowadzi sprawy tej spółki i ją reprezentuje, składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników spółki lub spoza ich grona.

 

Członek zarządu spółki z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygasa co do zasady (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej) z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

 

Ponadto jeżeli umowa spółki z o.o. przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

 

Zgodnie z art. 203 § 1 K.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to jednak roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

 

Prawo członka zarządu spółki z o.o. do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania

 

Zgodnie z art. 204 § 1-2 K.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki z o.o. i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

 

W przypadku jednoosobowego zarządu w spółce z o.o. nie istnieją wątpliwości co do sposobu wykonywania prawa do reprezentowania spółki. Kwestia ta wymaga jednak rozstrzygnięcia w przypadkach, gdy zarząd spółki z o.o. składa się z co najmniej dwóch osób. Zgodnie z art. 205 § 1 K.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki powinna określać umowa spółki. Dopiero w sytuacji gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, K.s.h. wprowadza do stosowania zasadę, zgodnie z którą do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane jednak zawsze wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

 

Uprawnienia członków zarządu spółki z o.o. w stosunkach wzajemnych

 

Kodeks spółek handlowych ustanawia też zasady, które należy stosować do wzajemnych stosunków członków zarządu wieloosobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie reguluje tego umowa spółki. Zgodnie z tymi zasadami, wyrażonymi w art. 208 § 2-8 K.s.h.:

 

  1. każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki;
  2. każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu);
  3. uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu;
  4. uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu);
  5. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu;
  6. odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

 

 

 

 

____________________________

*Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 09.09.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Przebieg procesu likwidacji spółki z o.o.

Artykuł omawia czynności, jakie należy wykonać w celu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania

Artykuł omawia kwestie związane z zakresem i warunkami odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania zarządzanej przez nich spółki.

 

Członek rady nadzorczej prokurentem spółki

Funkcje członka rady nadzorczej oraz prokurenta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są funkcjami niepołączalnymi. Wybór prokurenta na członka rady nadzorczej lub też udzielenie prokury członkowi rady nadzorczej, są z mocy prawa nieważne.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »