Wypowiedzenie umowy o współpracy

Jaki charakter ma umowa o współpracy B2B?

Określenie „umowa o współpracy” nie jest samodzielnym typem umowy nazwanej w Kodeksie cywilnym. Najczęściej w praktyce jest to umowa o świadczenie usług zawarta między przedsiębiorcami. Jeżeli dana usługa nie jest uregulowana innymi przepisami, zastosowanie ma art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym do takich umów stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Ma to istotne znaczenie przy wypowiedzeniu. W przypadku umów, do których stosuje się przepisy o zleceniu, podstawowe zasady rozwiązania umowy wynikają z art. 746 § 1–3 Kodeksu cywilnego. Strony mogą w umowie ustalić zwykły okres wypowiedzenia, np. 1 miesiąc albo 3 miesiące, ale nie mogą skutecznie wyłączyć prawa wypowiedzenia umowy z ważnych powodów. Wynika to wprost z art. 746 § 3 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli jednak z treści umowy wynika, że jest to inny typ kontraktu, np. umowa o dzieło, umowa agencyjna, najem, dzierżawa albo umowa regulowana szczególną ustawą, zasady rozwiązania mogą być odmienne. Dlatego przed oceną roszczeń trzeba sprawdzić nie sam tytuł dokumentu, lecz jego rzeczywistą treść: obowiązki stron, sposób rozliczeń, ryzyko gospodarcze, ciągłość usług i postanowienia o wypowiedzeniu.

Wypowiedzenie umowy o współpracy z ważnych powodów

Jeżeli do umowy stosuje się przepisy o zleceniu, dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego. W takiej sytuacji powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki poczynione w celu należytego wykonania umowy, a przy zleceniu odpłatnym zapłacić część wynagrodzenia odpowiadającą dotychczasowym czynnościom. Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, dający zlecenie powinien także naprawić szkodę.

Z kolei przyjmujący zlecenie również może wypowiedzieć umowę w każdym czasie na podstawie art. 746 § 2 Kodeksu cywilnego. Jeżeli zlecenie było odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie odpowiada za szkodę. Zasada ta ma znaczenie dla obu stron umowy o współpracy.

Ważny powód nie jest w Kodeksie cywilnym zdefiniowany zamkniętym katalogiem. W praktyce mogą nim być m.in. utrata zaufania, rażące naruszenie umowy, trwała utrata możliwości wykonywania lub finansowania współpracy, istotna zmiana sytuacji gospodarczej, niewypłacalność albo ogłoszenie upadłości, jeżeli realnie wpływa na dalsze wykonywanie umowy. Ocena zawsze zależy od konkretnego stanu faktycznego.

Czy upadłość kontrahenta uzasadnia natychmiastowe rozwiązanie umowy?

Sama informacja, że kontrahent jest w upadłości, nie powinna być traktowana jako automatyczne i zawsze wystarczające wyjaśnienie. Trzeba ustalić, czy rzeczywiście ogłoszono upadłość w postanowieniu sądu oraz kto złożył oświadczenie o rozwiązaniu umowy: sam kontrahent, syndyk czy inna osoba.

Po ogłoszeniu upadłości zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Zgodnie z art. 75 ust. 1 Prawa upadłościowego upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim. W praktyce oznacza to, że istotne czynności dotyczące majątku upadłego wykonuje syndyk.

Jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości umowa wzajemna nie została wykonana w całości albo w części przez obie strony, syndyk może – za zgodą sędziego-komisarza – wykonać umowę albo od niej odstąpić. Wynika to z art. 98 ust. 1 Prawa upadłościowego. Przepis ten ma znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy po obu stronach pozostały jeszcze niewykonane świadczenia.

Jeżeli natomiast chodzi o umowę o świadczenie usług, do której stosuje się art. 746 Kodeksu cywilnego, upadłość kontrahenta może być ważnym powodem wypowiedzenia bez zachowania umownego okresu wypowiedzenia, ale trzeba badać okoliczności: czy dalsza współpraca była możliwa, czy syndyk potrzebował usługi, czy istniało ryzyko braku zapłaty oraz co dokładnie przewidywała umowa.

Trzymiesięczny okres wypowiedzenia a rozwiązanie umowy od razu

Jeżeli w umowie wpisano trzymiesięczny okres wypowiedzenia, postanowienie to co do zasady wiąże strony przy zwykłym wypowiedzeniu. Nie wyłącza ono jednak wypowiedzenia z ważnych powodów, ponieważ art. 746 § 3 Kodeksu cywilnego stanowi, że nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Oznacza to, że jeżeli ważny powód rzeczywiście istniał, strona wypowiadająca nie musi wypłacać automatycznie równowartości wynagrodzenia za cały niewykorzystany okres wypowiedzenia. Inaczej byłoby wtedy, gdyby wypowiedzenie natychmiastowe nastąpiło bez ważnego powodu albo z naruszeniem uzgodnionej procedury. Wówczas można rozważać roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego, a w zakresie ogólnych zasad odpowiedzialności kontraktowej także art. 471 Kodeksu cywilnego.

W praktyce kluczowe jest udowodnienie szkody. Sam fakt, że w umowie był 3-miesięczny termin wypowiedzenia, nie zawsze oznacza automatyczne roszczenie o trzymiesięczne wynagrodzenie. Trzeba wykazać, że wypowiedzenie było bez ważnego powodu albo sprzeczne z umową oraz że spowodowało konkretną stratę, np. utracone wynagrodzenie, koszty przygotowań, zakup materiałów lub rezerwację zasobów.

Jakich należności można żądać po zakończeniu współpracy?

Nawet jeżeli natychmiastowe wypowiedzenie było skuteczne, druga strona nie traci prawa do rozliczenia wykonanej pracy. Na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego przy odpłatnym zleceniu dający zlecenie powinien uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą dotychczasowym czynnościom oraz zwrócić wydatki poczynione w celu należytego wykonania umowy.

W typowej umowie B2B można więc żądać w szczególności:

• zapłaty za usługi wykonane do dnia rozwiązania umowy, również wtedy, gdy faktura nie została jeszcze wystawiona;
• zapłaty części wynagrodzenia za czynności rozpoczęte, jeżeli przyniosły kontrahentowi korzyść albo były koniecznym etapem realizacji umowy;
• zwrotu uzasadnionych i udokumentowanych wydatków poniesionych w celu wykonania umowy;
• odszkodowania, jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu i wywołało szkodę;
• odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, jeżeli spełnione są przesłanki ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Co zrobić, gdy kontrahent jest w upadłości?

Najpierw należy sprawdzić obwieszczenie o ogłoszeniu upadłości w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Jeżeli roszczenie powstało przed dniem ogłoszenia upadłości, co do zasady trzeba zgłosić wierzytelność syndykowi za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe. Wynika to z art. 236 ust. 1 Prawa upadłościowego.

Termin na zgłoszenie wierzytelności jest wskazywany w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości. Zgodnie z art. 51 ust. 1 pkt 4 Prawa upadłościowego postanowienie zawiera wezwanie wierzycieli upadłego do zgłoszenia wierzytelności syndykowi za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych w terminie 30 dni od dnia obwieszczenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości w rejestrze.

Spóźnione zgłoszenie wierzytelności nie zawsze zamyka drogę do udziału w postępowaniu, ale może pogorszyć sytuację wierzyciela i wiązać się z konsekwencjami określonymi w art. 235 Prawa upadłościowego. Dlatego nie warto czekać na dodatkowe wezwania od syndyka.

Do zgłoszenia warto przygotować: umowę, aneksy, wypowiedzenie, faktury, potwierdzenia wykonania usług, korespondencję, zestawienie kosztów, dowody poniesionych wydatków i wyliczenie odsetek. Jeżeli część usług była wykonywana już po ogłoszeniu upadłości na polecenie syndyka, trzeba osobno ocenić, czy jest to wierzytelność wobec masy upadłości, a nie zwykła wierzytelność sprzed upadłości.

Czy można żądać równowartości wynagrodzenia za okres wypowiedzenia?

Roszczenie o równowartość wynagrodzenia za okres wypowiedzenia jest możliwe, ale nie wynika automatycznie z samego faktu wpisania okresu wypowiedzenia do umowy. Jeżeli kontrahent skutecznie wypowiedział umowę z ważnego powodu, zwłaszcza z przyczyn realnie uniemożliwiających dalszą współpracę, żądanie pełnego wynagrodzenia za 3 miesiące może być nieuzasadnione.

Jeżeli jednak ważnego powodu nie było, oświadczenie było pozorne albo kontrahent po prostu zrezygnował z usług z dnia na dzień, można dochodzić naprawienia szkody. Podstawą jest art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego, a przy wykazywaniu odpowiedzialności kontraktowej także art. 471 Kodeksu cywilnego. Trzeba wtedy wykazać: naruszenie umowy, szkodę, wysokość szkody oraz związek przyczynowy między naruszeniem a szkodą.

Wysokość szkody może odpowiadać utraconemu zarobkowi, ale sąd może badać, czy w tym czasie przedsiębiorca mógł podjąć inne zlecenia, czy poniósł stałe koszty, czy był gotów wykonywać umowę i czy wynagrodzenie miało charakter stały czy zależny od faktycznie wykonanych usług.

Umowa B2B a umowa o pracę

Wystawianie faktur i prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie zawsze przesądza, że strony łączyła wyłącznie umowa cywilnoprawna. Jeżeli współpraca w rzeczywistości polegała na wykonywaniu pracy określonego rodzaju na rzecz i pod kierownictwem drugiej strony, w miejscu i czasie przez nią wyznaczonym, za wynagrodzeniem, należy rozważyć art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

Zgodnie z art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy zatrudnienie w warunkach określonych w art. 22 § 1 Kodeksu pracy jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej umowy. W takim przypadku mogą wchodzić w grę inne roszczenia, w tym związane z wypowiedzeniem stosunku pracy, ale wymaga to osobnej oceny i zwykle postępowania przed sądem pracy.

FAQ

Czy kontrahent może zakończyć umowę o współpracy z dnia na dzień?

Tak, ale tylko wtedy, gdy umowa lub przepisy na to pozwalają. Przy umowie o świadczenie usług, do której stosuje się art. 750 Kodeksu cywilnego, istotny jest art. 746 Kodeksu cywilnego. Strony nie mogą z góry wyłączyć wypowiedzenia z ważnych powodów, ale wypowiedzenie bez ważnego powodu może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.

Czy upadłość zawsze jest ważnym powodem wypowiedzenia?

Nie zawsze automatycznie, ale bardzo często może nim być, jeżeli realnie uniemożliwia dalsze wykonywanie lub finansowanie umowy. Trzeba sprawdzić treść umowy, datę ogłoszenia upadłości, stanowisko syndyka i to, czy dalsze świadczenie usług było potrzebne masie upadłości.

Czy należy mi się wynagrodzenie za cały okres wypowiedzenia?

Nie zawsze. Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło z ważnego powodu, zwykle można żądać zapłaty za wykonane usługi, odpowiedniej części wynagrodzenia i zwrotu wydatków, ale niekoniecznie pełnego wynagrodzenia za cały okres wypowiedzenia. Pełniejsze roszczenie odszkodowawcze wymaga wykazania, że wypowiedzenie było bez ważnego powodu i spowodowało szkodę.

Jak zgłosić niezapłaconą fakturę po upadłości kontrahenta?

Jeżeli wierzytelność powstała przed ogłoszeniem upadłości, należy zgłosić ją syndykowi za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych. Podstawą jest art. 236 ust. 1 Prawa upadłościowego. Do zgłoszenia trzeba dołączyć dokumenty potwierdzające istnienie i wysokość wierzytelności.

Czy przy B2B można powołać się na przepisy Kodeksu pracy?

Tylko wtedy, gdy współpraca w rzeczywistości spełnia cechy stosunku pracy z art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Sama faktura i nazwa umowy nie są rozstrzygające, ale ustalenie stosunku pracy wymaga analizy faktycznego podporządkowania, miejsca i czasu pracy oraz sposobu wykonywania obowiązków.

Jak praktycznie zabezpieczyć swoje roszczenia?

Po otrzymaniu wypowiedzenia warto działać szybko i uporządkować dokumenty. Przede wszystkim należy zachować oświadczenie o rozwiązaniu umowy, sprawdzić podstawę prawną i umowną wypowiedzenia, ustalić datę skutku oraz przygotować rozliczenie wykonanych czynności. Jeżeli kontrahent jest w upadłości, trzeba sprawdzić dane postępowania w Krajowym Rejestrze Zadłużonych i termin zgłoszenia wierzytelności.

W piśmie do syndyka lub kontrahenta warto jasno rozdzielić roszczenia: niezapłacone faktury, wynagrodzenie za prace wykonane, zwrot kosztów oraz ewentualne odszkodowanie. Każde roszczenie powinno mieć dokumenty: umowę, fakturę, raport prac, korespondencję, potwierdzenia odbioru, zestawienie godzin, protokoły lub inne dowody wykonania usług.

Źródła

• art. 58 § 1, art. 471, art. 734–751, art. 746 § 1–3 oraz art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny,
• art. 22 § 1 i art. 22 § 1¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy,
• art. 51 ust. 1 pkt 4, art. 75 ust. 1, art. 98 ust. 1, art. 235 oraz art. 236 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe,
• ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych,
• wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2001 r., sygn. akt III CKN 304/00 – dotyczący niedopuszczalności wyłączenia wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.