Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak przeprowadzić cesję uprawnień z zawartych umów na nowo powstały podmiot gospodarczy?

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 25.03.2016

Jako firma jednoosobowa zamierzam podpisać 50 umów o współpracę z innymi biurami agencyjnymi. Te biura będą pośredniczyły przy obsłudze klientów i otrzymają za to ustalony w umowie procent od obrotu. Za rok planuję założyć osobną spółkę kapitałową (z o.o.) i chciałbym przenieść wszystkie umowy na nową spółkę (nie będzie to więc przekształcenie, ale powstanie nowy, odrębny podmiot). Jaki wpis zawrzeć w obecnej umowie, który zagwarantuje mi, że nowa spółka będzie mogła przejąć wszystkie umowy od tej jednoosobowej działalności, która wciąż będzie aktywna? Czy zawrzeć wpis w umowie o cesji?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W takim razie, skoro powstanie druga spółka, działająca niejako obok obecnego przedsiębiorstwa, to nie może być umowy o przejściu praw i obowiązków z zawartych umów w drodze sukcesji uniwersalnej związanej z procesami transformacyjnymi podmiotów gospodarczych. Pozostaje zatem inna droga.

 

Generalnie istotą umów jest to, że każda ze stron ma wynikające z niej prawa i obowiązki. Uprawnienia mogę zostać bez większych problemów przenoszone na inny podmiot w drodze umowy cesji. Zgodnie bowiem z przepisem artykułu 509 § 1 Kodeksu cywilnego – wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

 

Zatem jeżeli w umowach nie będzie żadnego zastrzeżenia umownego, iż możliwy jest przelew wierzytelności z tych umów, to będzie Pan mógł uprawnienia swoje z tych umów bez problemu przenieść na spółkę.

 

Jednakże samo zawarcie umowy cesji nie spowoduje przejścia na cesjonariusza obowiązków Pana jako strony umowy, te obowiązki będą nadal ciążyć na Panu jako na stronie umowy. Generalnie w takich sytuacjach preferowane jest rozwiązanie dotychczasowej umowy i zawarcie nowej między innymi stronami.

 

Oczywiście jest też możliwość inna, a mianowicie zmiany strony umowy zobowiązania wzajemnego poprzez przelew wierzytelności i przejęcie długów – taka możliwość jest dostrzegana w licznych wyrokach Sądu Najwyższego. Przykładem mogę tu być wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2005 r., II CK 232/05 z dnia 6 listopada 1972 r., III CRN 266/72, z dnia 17 lipca 1999 r., I CKN 44/98 oraz z dnia 15 października 2004 r., II CK 62/04.

 

Każdorazowo zatem, aby mogło dojść do zmiany strony umowy, konieczne jest dokonanie cesji wierzytelności przysługujących tej stronie z tytułu wiążącej ją umowy na nowy podmiot i jednoczesne przejęcie długu dotychczasowej strony przez tenże podmiot. Instytucja przejęcia długu uregulowana została w art. 519 i nast. Kodeksu cywilnego. Po myśli przywołanego przepisu osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony. Umowa ta jednakże wymaga zgody drugiej ze stron umowy, co wyraźnie wynika z art. 519 § 2 K.c.

 

Wyjaśniam jednak, że zgoda ta może być udzielona przed, równocześnie bądź po zawarciu owej umowy. Dlatego też najlepszym wyjściem będzie zamieszczenie w umowach odgórnego zapisu (czyli udzielenie zgody przed) w stylu:

 

[zapis przykładowy] „……… (tu winien Pan określić swojego kontrahenta np. Zleceniobiorca) udziela bezwarunkowej zgody na przejście praw i obowiązków ……… (Pana – Zleceniodawcy) z niniejszej umowy na nowo utworzony podmiot gospodarczy – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której ……… (np. ile) udziałów przysługiwać będzie Zleceniodawcy”. O przejściu praw i obowiązków Zleceniodawca powinien powiadomić……(np. Zleceniobiorcę) na piśmie w terminie 14 dni od dnia przeniesienia praw i obowiązków.”

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 7 minus II =

»Podobne materiały

Fikcyjna umowa pożyczki - jak to udowodnić?

Spisałem z żoną fikcyjną umowę pożyczki pieniędzy – nigdy bowiem nie otrzymałem zadeklarowanej kwoty (40 tys. zł). Teraz się rozwodzimy i wiem, że żona będzie chciała dochodzić zwrotu pożyczonych mi niby pieniędzy. Jak udowodnić fikcyjność tamtej umowy?

 

Odszkodowanie za kanalizacje i wodociąg na działce bez zgody

Jestem właścicielką działki, w poprzek której przebiega uzbrojenie terenu (kanalizacja zbiorcza, wodociąg), wybudowane 5 lat temu. Działkę nabyłam w ubiegłym roku. Poprzedni właściciele poinformowali mnie, że gmina nie wystąpiła do nich z zapytaniem o zgodę na zajęcie części ich działki pod uzbrojen

 

Możliwość nabycia mieszkania i równoczesnego jego zbycia w drodze darowizny w jednym akcie notarialnym

Brat jest uprawniony do wykupu mieszkania komunalnego za 10% wartości od urzędu miasta. Jest już sporządzony protokół wykupu i ustalony termin podpisania aktu notarialnego. Brat chciałby w drodze darowizny przekazać mi to mieszkanie – czyli swojej siostrze. Czy brat może darować mi wykupione m

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »