.
Udzieliliśmy ponad 127,5 tys. porad prawnych i mamy 14 468 opinii Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Jak przeprowadzić cesję uprawnień z zawartych umów na nowo powstały podmiot gospodarczy?

Jako firma jednoosobowa zamierzam podpisać 50 umów o współpracę z innymi biurami agencyjnymi. Te biura będą pośredniczyły przy obsłudze klientów i otrzymają za to ustalony w umowie procent od obrotu. Za rok planuję założyć osobną spółkę kapitałową (z o.o.) i chciałbym przenieść wszystkie umowy na nową spółkę (nie będzie to więc przekształcenie, ale powstanie nowy, odrębny podmiot). Jaki wpis zawrzeć w obecnej umowie, który zagwarantuje mi, że nowa spółka będzie mogła przejąć wszystkie umowy od tej jednoosobowej działalności, która wciąż będzie aktywna? Czy zawrzeć wpis w umowie o cesji?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie. Pomagamy w podobnych sprawach.

Jak przeprowadzić cesję uprawnień z zawartych umów na nowo powstały podmiot gospodarczy?

Przejęcie przez spółkę praw i obowiązków przedsiębiorstwa

W takim razie, skoro powstanie druga spółka, działająca niejako obok obecnego przedsiębiorstwa, to nie może być umowy o przejściu praw i obowiązków z zawartych umów w drodze sukcesji uniwersalnej związanej z procesami transformacyjnymi podmiotów gospodarczych. Pozostaje zatem inna droga.

 

Generalnie istotą umów jest to, że każda ze stron ma wynikające z niej prawa i obowiązki. Uprawnienia mogę zostać bez większych problemów przenoszone na inny podmiot w drodze umowy cesji. Zgodnie bowiem z przepisem artykułu 509 § 1 Kodeksu cywilnego – wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

 

Zatem jeżeli w umowach nie będzie żadnego zastrzeżenia umownego, iż możliwy jest przelew wierzytelności z tych umów, to będzie Pan mógł uprawnienia swoje z tych umów bez problemu przenieść na spółkę.

 

Jednakże samo zawarcie umowy cesji nie spowoduje przejścia na cesjonariusza obowiązków Pana jako strony umowy, te obowiązki będą nadal ciążyć na Panu jako na stronie umowy. Generalnie w takich sytuacjach preferowane jest rozwiązanie dotychczasowej umowy i zawarcie nowej między innymi stronami.

Zmiana strony umowy zobowiązania wzajemnego

Oczywiście jest też możliwość inna, a mianowicie zmiany strony umowy zobowiązania wzajemnego poprzez przelew wierzytelności i przejęcie długów – taka możliwość jest dostrzegana w licznych wyrokach Sądu Najwyższego. Przykładem mogę tu być wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2005 r., II CK 232/05 z dnia 6 listopada 1972 r., III CRN 266/72, z dnia 17 lipca 1999 r., I CKN 44/98 oraz z dnia 15 października 2004 r., II CK 62/04.

 

Każdorazowo zatem, aby mogło dojść do zmiany strony umowy, konieczne jest dokonanie cesji wierzytelności przysługujących tej stronie z tytułu wiążącej ją umowy na nowy podmiot i jednoczesne przejęcie długu dotychczasowej strony przez tenże podmiot. Instytucja przejęcia długu uregulowana została w art. 519 i nast. Kodeksu cywilnego. Po myśli przywołanego przepisu osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony. Umowa ta jednakże wymaga zgody drugiej ze stron umowy, co wyraźnie wynika z art. 519 § 2 K.c.

 

Wyjaśniam jednak, że zgoda ta może być udzielona przed, równocześnie bądź po zawarciu owej umowy. Dlatego też najlepszym wyjściem będzie zamieszczenie w umowach odgórnego zapisu (czyli udzielenie zgody przed) w stylu:

 

[zapis przykładowy] „……… (tu winien Pan określić swojego kontrahenta np. Zleceniobiorca) udziela bezwarunkowej zgody na przejście praw i obowiązków ……… (Pana – Zleceniodawcy) z niniejszej umowy na nowo utworzony podmiot gospodarczy – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której ……… (np. ile) udziałów przysługiwać będzie Zleceniodawcy”. O przejściu praw i obowiązków Zleceniodawca powinien powiadomić……(np. Zleceniobiorcę) na piśmie w terminie 14 dni od dnia przeniesienia praw i obowiązków.”

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę, wypełniając  formularz poniżej  ▼▼▼. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

O autorze: Radca prawny Katarzyna Siwiec

Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej przedsiębiorców z różnych branż. W obecnej praktyce zawodowej zajmuje się m.in. problematyką najmu lokali użytkowych.

 

Udziela porad prawnych z zakresu szeroko pojętego prawa cywilnego, procedur cywilnych, w tym postępowania egzekucyjnego. W kręgu jej zainteresowań pozostają zagadnienia z prawa spółek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa i procedur administracyjnych.

 

Sporządza umowy, pisma przedsądowe i procesowe.

https://www.linkedin.com/in/katarzyna-siwiec-radca-prawny/


.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl

Paragraf jako alternatywne logo serwisu