Przedsiębiorstwo jako zespół składników niematerialnych i materialnych do prowadzenia działalności gospodarczej
Podstawa prawna: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (zwana dalej „K.c.”).
W przedstawionym stanie fatycznym mamy do czynienia z przesileniem praw i obowiązków w przedsiębiorstwie. Zacznijmy więc od tego, że przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Może ono zostać zbyte. Co do zasady, takie zbycie obejmuje wszystkie aktywa i pasywa przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z umowy sprzedaży tego przedsiębiorstwa. Takie nabycie powinno zostać dokonane za tzw. cenę rynkową, a więc należałoby wycenić wartość tego przedsiębiorstwa. Brak jest z góry określonych ram, które wskazywałyby na wartość przedsiębiorstwa. Jeżeli jest ono zadłużone, to wartość jego nabycia może być symboliczna. Zgodnie z art. 55(1) K.c.:
„Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
Stosownie do art. 55(2) K.c.: „Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.”.
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa
Na gruncie art. 55(4) K.c. Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Przepis art. 552 K.c. stanowi domniemanie korzystne dla nabywcy przedsiębiorstwa, że wszystko, co stanowi zespół składników, o jakim mowa w art. 551 K.c. jako o przedsiębiorstwie, jest objęte umową zbycia przedsiębiorstwa. W treści więc samej umowy zbycia przedsiębiorstwa nie muszą być nawet wymienione wszystkie składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa, aby weszły one do majątku nabywcy. Konieczne jest natomiast jedynie wyraźne wskazanie tych składników przedsiębiorstwa, które wolą stron zostają wyłączone z czynności prawnej (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – I Wydział Cywilny z dnia 18 listopada 2016 r. I ACa 1788/15).
Czyli wartość przedsiębiorstwa powinna zostać określona po rynkowej cenie. Ocenę wartości może ułatwić analiza ksiąg rachunkowych i dokumentów księgowych. Nie bez znaczenia są również bieżące aktywa, zobowiązania i wierzytelności spółki.
Zobowiązania i wierzytelności przedsiębiorstwa
Zbycie przedsiębiorstwa może mieć postać sprzedaży lub darowizny.
Posiadane przez przedsiębiorstwo wierzytelności (tj. potocznie roszczenia np. o zapłatę) przechodzą na nabywcę, o ile nie zastrzeżono w umowie zbycia przedsiębiorstwa czegoś innego.
W stosunku do zobowiązań (potocznie długów) sytuacja jest bardziej skomplikowana. Istnieje ogólna zasada, w świetle której nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą. Rozwiązanie takie ma na celu ochronę wierzycieli. W przypadku zobowiązań wynikających z umów handlowych nabywca przystępuje do pierwotnego długu i istnieje solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy (wówczas jeden z tych podmiotów może nadal samodzielnie zaspokoić wierzyciela). W celu „samodzielnego” przejęcia zobowiązań zbywcy niezbędne jest uzyskanie zgody na zwolnienie zbywcy z długu wyrażoną przez wierzyciela. W tym miejscu należałoby jeszcze wspomnieć o umowach zawartych pomiędzy przedsiębiorcą i wierzycielami. Mogą one bowiem przewidywać zakaz cesji lub ograniczenia w jej dokonaniu, wówczas należałoby każdorazowo uzyskać stosowną zgodę od wierzyciela.
Działalność gospodarcza na urlopie wychowawczym
