Zakup nieruchomości w Polsce przez spółkę angielską

Zakup nieruchomości przez spółkę LTD po Brexicie

Stan prawny na 14 czerwca 2026 r. jest inny niż w 2019 r. Wielka Brytania nie należy już do Unii Europejskiej ani do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Oznacza to, że brytyjska spółka LTD nie korzysta z ogólnego zwolnienia przewidzianego dla obywateli i przedsiębiorców z UE, EOG oraz Szwajcarii.

W praktyce nabywca z UK powinien przed transakcją ustalić, czy w konkretnej sprawie występuje obowiązek uzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Dotyczy to zarówno bezpośredniego zakupu przez spółkę LTD, jak i wielu struktur, w których nieruchomość ma nabyć polska spółka albo fundacja kontrolowana przez podmiot brytyjski.

Wyjątki związane z umową o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa z UE mają znaczenie głównie dla określonych osób fizycznych, które korzystały z praw pobytowych lub pracowniczych przed końcem okresu przejściowego i nadal spełniają warunki ochrony. Typowa spółka LTD z siedzibą w Wielkiej Brytanii powinna zakładać analizę na zasadach ogólnych dla podmiotów spoza EOG.

Kiedy cudzoziemiec potrzebuje zezwolenia na nabycie nieruchomości?

Zasadą wynikającą z ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców jest to, że nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymaga zezwolenia. Zezwolenie wydaje Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji w drodze decyzji administracyjnej, jeżeli nie sprzeciwią się właściwe organy i spełnione są ustawowe warunki.

Art. 1 ust. 1 ustawy stanowi: „Nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymaga zezwolenia. Zezwolenie jest wydawane, w drodze decyzji administracyjnej, przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych (...)”.

Cudzoziemcem jest między innymi osoba prawna mająca siedzibę za granicą, czyli także brytyjska spółka LTD. Cudzoziemcem może być również osoba prawna lub spółka handlowa z siedzibą w Polsce, jeżeli jest kontrolowana bezpośrednio albo pośrednio przez cudzoziemców. Kontrola oznacza w szczególności większość głosów, pozycję dominującą lub inny faktyczny wpływ na decyzje spółki.

Dla spółki zagranicznej ważne jest to, że zezwolenie nie jest tylko formalnością notarialną. Bez wymaganego zezwolenia nabycie nieruchomości może być nieważne, a sąd wieczystoksięgowy może odmówić wpisu prawa własności. Notariusz będzie więc badał, czy zezwolenie jest potrzebne, a jeżeli tak, powinno ono zostać uzyskane przed zawarciem umowy przenoszącej własność.

Kiedy zezwolenie nie będzie potrzebne?

Nie każda transakcja z udziałem cudzoziemca wymaga zgody MSWiA. Najczęściej analizuje się następujące wyjątki:

• zakup przez obywatela lub przedsiębiorcę z UE, EOG albo Szwajcarii,
• nabycie samodzielnego lokalu mieszkalnego położonego poza strefą nadgraniczną,
• nabycie samodzielnego lokalu użytkowego o przeznaczeniu garażowym albo udziału w takim lokalu, jeżeli jest to związane z potrzebami mieszkaniowymi,
• nabycie przez spółkę z siedzibą w Polsce, kontrolowaną przez cudzoziemców, na jej cele statutowe, niezabudowanych nieruchomości w miastach, których łączna powierzchnia w całym kraju nie przekracza 0,4 ha, z uwzględnieniem ograniczeń dotyczących strefy nadgranicznej i gruntów rolnych,
• niektóre przypadki dziedziczenia oraz inne szczególne przypadki wymienione w art. 7 i 8 ustawy.

Przy zakupie lokalu mieszkalnego przez spółkę LTD trzeba szczególnie sprawdzić, czy lokal rzeczywiście jest samodzielnym lokalem mieszkalnym, czy znajduje się poza strefą nadgraniczną, jaki udział w nieruchomości wspólnej jest nabywany oraz czy w transakcji nie pojawiają się dodatkowe elementy, na przykład grunt, lokal użytkowy, pomieszczenia gospodarcze albo nieruchomość rolna.

Czy fundacja albo polska spółka rozwiązuje problem?

Samo powołanie fundacji, fundacji rodzinnej albo polskiej spółki nie oznacza automatycznie, że transakcja staje się bezpieczna i wolna od zezwolenia. Jeżeli polski podmiot jest kontrolowany przez brytyjską spółkę LTD lub przez osoby spoza Polski, trzeba zbadać, czy nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy.

Fundacja może mieć sens tylko wtedy, gdy odpowiada rzeczywistemu celowi organizacyjnemu, statutowemu i majątkowemu. Nie powinna być traktowana jako sztuczny pośrednik do obejścia przepisów o nabywaniu nieruchomości albo do uniknięcia podatku. W przypadku struktury tworzonej wyłącznie dla efektu podatkowego należy brać pod uwagę także przepisy o przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania, obowiązki dokumentacyjne i ryzyko zakwestionowania rozliczeń.

Jeżeli nieruchomość ma służyć komercyjnemu najemowi, działalności reklamowej, działalności usługowej albo dalszej odsprzedaży, fundacja zwykle nie daje prostego zwolnienia z podatków. Może natomiast skomplikować księgowość, rozliczenia CIT, VAT, podatku od nieruchomości oraz odpowiedzialność zarządu.

Podatki i opłaty przy zakupie nieruchomości w Polsce

Po stronie kupującego należy odróżnić sam zakup od późniejszego wykorzystywania nieruchomości. Samo nabycie nieruchomości zwykle nie powoduje podatku dochodowego u kupującego. Podatek dochodowy może pojawić się później, na przykład od dochodu z najmu, dzierżawy, sprzedaży albo innego wykorzystania nieruchomości.

Przy zakupie trzeba natomiast uwzględnić przede wszystkim:

• taksy notarialne i opłaty sądowe za wpisy w księdze wieczystej,
• podatek od czynności cywilnoprawnych, jeżeli transakcja podlega PCC,
• VAT, jeżeli sprzedaż jest opodatkowana VAT,
• koszty ewentualnego zezwolenia MSWiA i dokumentów potrzebnych do wniosku,
• roczny podatek od nieruchomości płacony gminie.

PCC przy sprzedaży nieruchomości wynosi zasadniczo 2% wartości rynkowej. Jeżeli umowa sprzedaży jest zawierana u notariusza, to notariusz pobiera i odprowadza PCC, dlatego kupujący nie składa wtedy samodzielnie deklaracji PCC-3. Przy zakupie wielu lokali mieszkalnych w jednej inwestycji trzeba dodatkowo sprawdzić szczególną stawkę 6% PCC dla szóstego i kolejnego lokalu, ponieważ może ona wystąpić niezależnie od rozliczenia VAT.

VAT przy zakupie nieruchomości zależy od statusu sprzedającego i charakteru samej nieruchomości. Sprzedaż przez dewelopera albo przedsiębiorcę może być opodatkowana VAT, ale dostawa budynków, budowli lub ich części po pierwszym zasiedleniu może korzystać ze zwolnienia, jeżeli od pierwszego zasiedlenia minęły co najmniej 2 lata. Grunty niezabudowane inne niż tereny budowlane również mogą korzystać ze zwolnienia. Nie można więc przyjmować automatycznie, że każda sprzedaż przez firmę oznacza 23% VAT, a każda sprzedaż przez osobę prywatną jest poza VAT.

Jeżeli spółka LTD lub polski podmiot kupujący nieruchomość będzie czynnym podatnikiem VAT i wykorzysta nieruchomość do czynności opodatkowanych, może powstać prawo do odliczenia VAT naliczonego. Jeżeli jednak nieruchomość będzie wykorzystywana do czynności zwolnionych, na przykład do najmu lokalu mieszkalnego na cele mieszkaniowe, odliczenie VAT może być wyłączone albo ograniczone.

Podatek dochodowy i wynajem nieruchomości przez spółkę LTD

Jeżeli brytyjska spółka LTD kupi nieruchomość w Polsce i będzie ją wynajmować, trzeba założyć, że dochód z nieruchomości położonej w Polsce może podlegać opodatkowaniu w Polsce. Wynika to zarówno z polskich przepisów podatkowych, jak i z typowych zasad umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dotyczących dochodu z majątku nieruchomego.

Nie zawsze oznacza to konieczność założenia oddziału w Polsce. Samo posiadanie nieruchomości nie musi być tym samym co oddział wpisany do KRS. Może jednak powstać obowiązek uzyskania numeru NIP, rejestracji dla VAT, prowadzenia ewidencji, składania deklaracji oraz rozliczania podatku dochodowego w Polsce. Im bardziej aktywna jest działalność w Polsce, tym większe znaczenie ma analiza zakładu, stałego miejsca prowadzenia działalności i obowiązków rejestracyjnych.

Przy strukturach międzynarodowych warto odróżnić sytuację inwestora spoza EOG od przypadków, w których występuje nierezydent z UE, ponieważ skutki administracyjne, podatkowe i dokumentacyjne mogą być odmienne.

Podatek od nieruchomości po zakupie

Po nabyciu nieruchomości właściciel płaci podatek od nieruchomości do gminy. Stawki ustala rada gminy w uchwale, ale nie mogą one przekroczyć stawek maksymalnych ogłaszanych na dany rok. W 2026 r. maksymalne stawki wynoszą między innymi 1,45 zł za 1 m² gruntów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz 35,53 zł za 1 m² powierzchni użytkowej budynków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jeżeli nieruchomość jest związana z działalnością gospodarczą, obciążenie podatkiem od nieruchomości może być istotnie wyższe niż przy nieruchomościach mieszkalnych niezwiązanych z biznesem. Dotyczy to również sytuacji, w której właścicielem jest spółka, a nieruchomość jest przeznaczona na wynajem komercyjny, biuro, magazyn albo działalność usługową.

Zwolnienia dla organizacji pożytku publicznego, stowarzyszeń, nieruchomości zabytkowych albo działalności statutowej mają charakter warunkowy. Zwykle odpadają, gdy nieruchomość jest zajęta na działalność gospodarczą albo komercyjny najem. Dlatego fundacja nie powinna być traktowana jako automatyczny sposób na niższy podatek od nieruchomości.

Amortyzacja i koszty podatkowe

Jeżeli nieruchomość będzie wykorzystywana w działalności opodatkowanej, część wydatków może być rozliczana podatkowo, ale nie dotyczy to każdego składnika majątku. Grunt nie podlega amortyzacji. Budynki i lokale niemieszkalne mogą podlegać amortyzacji na zasadach ustawy o CIT, jeżeli spełniają warunki środka trwałego.

Trzeba jednak pamiętać o istotnym ograniczeniu: budynki mieszkalne, lokale mieszkalne stanowiące odrębną nieruchomość, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej nie podlegają amortyzacji podatkowej. Ma to duże znaczenie przy zakupach lokali pod wynajem mieszkaniowy, bo cena nabycia nie zawsze będzie mogła być rozliczana w kosztach przez odpisy amortyzacyjne.

Co sprawdzić przed podpisaniem aktu notarialnego?

Przed zakupem przez spółkę LTD, fundację albo polską spółkę kontrolowaną przez podmiot zagraniczny warto przygotować krótką analizę transakcji. Powinna ona obejmować:

• status kupującego i jego powiązania właścicielskie,
• rodzaj nieruchomości: lokal mieszkalny, lokal użytkowy, grunt, budynek, nieruchomość rolna, nieruchomość w strefie nadgranicznej,
• to, czy wymagane jest zezwolenie MSWiA albo czy działa konkretny wyjątek ustawowy,
• status VAT sprzedawcy i możliwość zastosowania zwolnienia albo opodatkowania VAT,
• obowiązek zapłaty PCC, w tym ewentualną stawkę 6% przy zakupie wielu lokali,
• planowane wykorzystanie nieruchomości i prawo do odliczenia VAT,
• opodatkowanie przyszłego najmu lub sprzedaży w Polsce,
• podatki lokalne i ograniczenia dotyczące amortyzacji.

Dopiero po takiej analizie można ocenić, czy lepszy będzie bezpośredni zakup przez spółkę LTD, zakup przez polską spółkę celową, czy inna struktura. Nie istnieje jedna bezpieczna odpowiedź dla każdego przypadku, bo inne skutki wywoła zakup mieszkania pod najem, inne zakup kamienicy, a jeszcze inne zakup działki inwestycyjnej albo lokalu usługowego.

FAQ

Czy spółka LTD z Wielkiej Brytanii potrzebuje zezwolenia MSWiA?

Co do zasady tak, jeżeli kupuje nieruchomość, dla której nie działa żaden ustawowy wyjątek. Po Brexicie spółka LTD nie korzysta z ogólnego zwolnienia dla przedsiębiorców z UE, EOG i Szwajcarii.

Czy zakup mieszkania przez spółkę LTD zawsze wymaga zezwolenia?

Nie zawsze. Nabycie samodzielnego lokalu mieszkalnego położonego poza strefą nadgraniczną może korzystać z wyjątku. Trzeba jednak sprawdzić dokumenty lokalu, udział w nieruchomości wspólnej, położenie i ewentualne dodatkowe składniki transakcji.

Czy fundacja w Polsce pozwala ominąć przepisy o cudzoziemcach?

Nie można tego zakładać. Polska fundacja lub spółka kontrolowana przez cudzoziemca również może być traktowana jako cudzoziemiec. Fundacja ma sens tylko wtedy, gdy odpowiada rzeczywistemu celowi statutowemu, a nie jest sztucznym pośrednikiem.

Czy przy zakupie nieruchomości trzeba zapłacić PCC?

Najczęściej PCC wynosi 2% wartości rynkowej nieruchomości i jest pobierany przez notariusza. PCC może nie wystąpić, jeżeli sprzedaż jest opodatkowana VAT, ale przy zwolnieniach VAT i przy zakupie wielu lokali trzeba sprawdzić szczególne zasady.

Czy spółka LTD może odliczyć VAT od zakupu nieruchomości?

Może, ale tylko przy spełnieniu warunków. Kupujący powinien być podatnikiem VAT, a nieruchomość musi służyć czynnościom opodatkowanym. Jeżeli nieruchomość służy czynnościom zwolnionym, na przykład najemowi mieszkaniowemu, odliczenie VAT może nie przysługiwać.

Czy trzeba zakładać oddział w Polsce?

Sam zakup nieruchomości nie musi oznaczać obowiązku założenia oddziału. Mimo to może powstać obowiązek rejestracji podatkowej, rozliczania CIT lub VAT w Polsce oraz prowadzenia ewidencji. Zależy to od sposobu wykorzystywania nieruchomości.

Co grozi, jeżeli zezwolenie było wymagane, a kupujący go nie uzyskał?

Nabycie nieruchomości dokonane bez wymaganego zezwolenia może być nieważne. To poważne ryzyko, dlatego obowiązek uzyskania zgody należy sprawdzić przed podpisaniem aktu notarialnego przenoszącego własność.

Źródła

• Ustawa z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców: ISAP.
• Informacje MSWiA o zezwoleniu na nabycie nieruchomości, akcji lub udziałów przez cudzoziemców: gov.pl.
• Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych: ISAP.
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług: ISAP.
• Podatek od nieruchomości, stawki i limity: podatki.gov.pl.