Przeniesienie majątku spółki cywilnej do działalności jednoosobowej

Dlaczego w spółce cywilnej nie sprzedaje się udziałów tak jak w spółce handlowej?

Spółka cywilna jest umową wspólników, a nie odrębną osobą prawną ani spółką handlową wpisywaną do KRS. Wspólnicy zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego, najczęściej przez wniesienie wkładów i wspólne prowadzenie działalności. Majątek wykorzystywany w spółce cywilnej objęty jest wspólnością łączną wspólników, a nie udziałami ułamkowymi, którymi można swobodnie rozporządzać.

W praktyce oznacza to, że sformułowanie „wykup udziałów w spółce cywilnej” jest potoczne. Prawnie trzeba ustalić, czy chodzi o wystąpienie wspólnika i jego rozliczenie, sprzedaż przedsiębiorstwa, sprzedaż konkretnych składników majątku, wprowadzenie nowego wspólnika czy przekształcenie w spółkę handlową. Dopiero wybór właściwego wariantu pozwala ocenić skutki podatkowe i formalne.

Jeżeli spółka ma tylko dwóch wspólników, odejście jednego z nich bez wprowadzenia kolejnej osoby powoduje, że spółka cywilna nie może dalej istnieć. Spółka cywilna wymaga bowiem co najmniej dwóch wspólników. Jeżeli drugi wspólnik chce dalej prowadzić działalność samodzielnie, powinien przygotować przejście biznesu do jednoosobowej działalności gospodarczej, a następnie uporządkować likwidację spółki.

Najważniejsze warianty przejęcia majątku przez jednego wspólnika

Jeżeli jeden wspólnik kończy aktywność, a drugi chce prowadzić ten sam biznes dalej jako jednoosobowa działalność gospodarcza, w praktyce wchodzą w grę przede wszystkim trzy rozwiązania.

• Sprzedaż przedsiębiorstwa albo składników majątku przed rozwiązaniem spółki – wspólnicy przenoszą na przyszłego przedsiębiorcę zorganizowany biznes lub konkretne rzeczy i prawa, a następnie rozwiązują spółkę cywilną.
• Rozwiązanie spółki i późniejsze rozliczenie majątku – najpierw dochodzi do likwidacji spółki, sporządzenia remanentów i rozdzielenia majątku, a dopiero potem wspólnik kontynuujący działalność wprowadza składniki do własnej firmy.
• Zmiana składu albo przekształcenie – rozwiązanie przydatne wtedy, gdy celem nie jest jednoosobowa działalność, lecz kontynuowanie biznesu w spółce, łatwiejsze rozporządzanie udziałami albo ograniczenie potrzeby aneksowania umów.

W opisanym przypadku, gdy majątek obejmuje samochody, wyposażenie sklepu, regały, meble, komputery, drukarki i towary handlowe, a nie obejmuje nieruchomości, najczęściej warto rozważyć zbycie przedsiębiorstwa lub dobrze opisanej grupy składników majątku na rzecz nowo zarejestrowanej działalności jednego wspólnika jeszcze przed formalnym zakończeniem spółki cywilnej. Pozwala to lepiej kontrolować skutki VAT, PIT, PCC oraz ciągłość faktycznego prowadzenia biznesu.

Rozwiązanie spółki cywilnej za porozumieniem albo wypowiedzenie udziału

Jeżeli wspólnicy są zgodni, najprościej jest zawrzeć porozumienie o rozwiązaniu spółki cywilnej i określić w nim datę zakończenia działalności, zasady rozliczenia wspólników, sposób przejęcia majątku, odpowiedzialność za zobowiązania oraz obowiązki związane z dokumentacją. Porozumienie daje większą kontrolę niż jednostronne wypowiedzenie udziału i pozwala przygotować czynności poprzedzające zakończenie spółki.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć udział bez zachowania tego terminu, nawet gdy spółka była zawarta na czas oznaczony. Odmienne postanowienie wyłączające to uprawnienie jest nieważne.

Występującego wspólnika trzeba rozliczyć zgodnie z art. 871 Kodeksu cywilnego. Co do zasady zwraca się mu w naturze rzeczy wniesione tylko do używania, wypłaca w pieniądzu wartość wkładu oznaczoną w umowie spółki albo wartość z chwili wniesienia, a ponadto wypłaca odpowiednią część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników. Zasady te warto doprecyzować w porozumieniu, aby uniknąć sporu o wycenę wyposażenia, towarów, samochodów czy należności.

Jeżeli majątek spółki obejmuje nieruchomość albo użytkowanie wieczyste, trzeba szczególnie zadbać o formę dokumentów. Sąd Najwyższy w uchwale z 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10, wskazał, że dla wykreślenia występującego wspólnika z księgi wieczystej wystarczające jest pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu udziału z podpisem notarialnie poświadczonym. W praktyce przy czynnościach obejmujących nieruchomości często konieczna będzie jednak analiza notarialna i zachowanie formy aktu notarialnego dla przeniesienia własności.

Zbycie przedsiębiorstwa przed rozwiązaniem spółki

Najbardziej praktyczne rozwiązanie w wielu dwuosobowych spółkach polega na tym, że wspólnik kontynuujący działalność najpierw rejestruje jednoosobową działalność gospodarczą, a następnie wspólnicy sprzedają albo przenoszą na niego przedsiębiorstwo prowadzone dotąd w ramach spółki cywilnej. Dopiero po tej czynności spółka jest rozwiązywana.

Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Może obejmować między innymi nazwę, własność ruchomości i nieruchomości, towary, urządzenia, prawa z umów najmu i dzierżawy, wierzytelności, środki pieniężne, koncesje, licencje, prawa własności przemysłowej, prawa autorskie, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z działalnością.

Czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści umowy albo przepisów szczególnych. W umowie warto więc bardzo dokładnie wskazać, które składniki przechodzą do działalności jednoosobowej, a które są wyłączone. Dotyczy to zwłaszcza towarów handlowych, samochodów, komputerów, wyposażenia sklepu, umów najmu lokalu, kas fiskalnych, terminali płatniczych, domen, numerów telefonów, oznaczeń handlowych i dokumentacji.

Umowa zbycia przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, trzeba zachować formę wymaganą dla przeniesienia nieruchomości, czyli co do zasady akt notarialny. W opisanym stanie faktycznym nieruchomości nie ma, ale mimo to forma z notarialnym poświadczeniem podpisów pozostaje istotna przy zbyciu przedsiębiorstwa jako całości.

Trzeba też pamiętać, że sprzedaż przedsiębiorstwa nie zawsze automatycznie przenosi wszystkie umowy na nabywcę w sposób oczekiwany przez kontrahentów. Najem, leasing, kredyty, umowy z dostawcami, regulaminy platform sprzedażowych, zezwolenia i licencje mogą wymagać zgody drugiej strony, aneksu albo nowej decyzji administracyjnej. Warto sprawdzić to przed datą transakcji, aby nie przerwać sprzedaży, dostaw lub korzystania z lokalu.

VAT przy likwidacji spółki cywilnej i zbyciu przedsiębiorstwa

Na gruncie VAT trzeba odróżnić dwie sytuacje: zbycie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz likwidację spółki z pozostawionymi towarami i składnikami majątku.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości co do zasady pozostaje poza VAT. Nie należy jednak automatycznie przenosić tej zasady na każdą sprzedaż pojedynczych rzeczy. Jeżeli przedmiotem transakcji są tylko wybrane składniki majątku, a nie przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, trzeba ocenić opodatkowanie VAT dla tych konkretnych składników.

Jeżeli natomiast dojdzie do rozwiązania spółki cywilnej, art. 14 ustawy o VAT przewiduje opodatkowanie towarów własnej produkcji oraz towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, jeżeli przy ich nabyciu, imporcie lub wytworzeniu przysługiwało prawo do odliczenia VAT. Wspólnicy muszą sporządzić spis z natury na dzień rozwiązania spółki, ustalić wartość towarów i kwotę podatku należnego oraz złożyć właściwą informację w terminie składania deklaracji za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki.

Właśnie dlatego sprzedaż przedsiębiorstwa przed formalną likwidacją często bywa korzystniejsza organizacyjnie. Jeżeli przed zakończeniem spółki cały majątek potrzebny do prowadzenia działalności zostanie skutecznie przeniesiony do nowej firmy, remanent likwidacyjny dla celów VAT może być znacząco ograniczony albo pusty. Warunkiem jest jednak rzeczywiste i prawidłowo udokumentowane zbycie przedsiębiorstwa lub składników majątku przed dniem rozwiązania spółki.

PIT i rozliczenie podatku dochodowego

Na gruncie podatku dochodowego trzeba rozróżnić rozliczenie występującego wspólnika, sprzedaż majątku przez spółkę oraz późniejsze zbycie składników otrzymanych po likwidacji. Środki pieniężne otrzymane przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną co do zasady nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej. Inaczej może wyglądać sytuacja przy odpłatnym zbyciu składników majątku.

Przychodem z działalności gospodarczej są między innymi przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną albo wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Zasadniczo nie rozpoznaje się jednak przychodu, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu likwidacji spółki albo wystąpienia wspólnika do dnia odpłatnego zbycia upłynęło 6 lat i sprzedaż nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Jeżeli spółka sprzedaje przedsiębiorstwo albo składniki majątku na rzecz wspólnika, który prowadzi już jednoosobową działalność, trzeba rozliczyć przychód po stronie wspólników spółki cywilnej zgodnie z ich udziałem w zysku. Cena powinna odpowiadać realnej wartości rynkowej, zwłaszcza gdy wspólnicy są rodziną. Zaniżenie ceny może prowadzić do sporu z organem podatkowym i zakwestionowania rozliczeń.

Wspólnik kontynuujący działalność powinien prawidłowo wprowadzić nabyte składniki do ewidencji środków trwałych, wyposażenia albo towarów handlowych. Inaczej rozlicza się samochód całkowicie zamortyzowany, inaczej towar handlowy, a jeszcze inaczej komputer lub regały o niewielkiej wartości. Dlatego obok umowy przeniesienia majątku potrzebna jest poprawna dokumentacja księgowa.

PCC, wycena majątku i dokumenty

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub poszczególnych składników majątku trzeba również sprawdzić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli transakcja jest poza VAT albo nie korzysta z wyłączenia przewidzianego w ustawie o PCC, po stronie kupującego może powstać obowiązek zapłaty PCC. Przy sprzedaży rzeczy stawka wynosi zasadniczo 2%, a przy sprzedaży praw majątkowych 1%. Jeżeli w jednej umowie występują składniki opodatkowane różnymi stawkami i strony nie wyodrębnią ich wartości, organ może zastosować najwyższą stawkę do całości podstawy opodatkowania.

W praktyce należy przygotować wykaz majątku z wartościami poszczególnych składników: towary handlowe, samochody, wyposażenie, komputery, drukarki, meble, prawa z umów, ewentualne należności i środki pieniężne. Taki wykaz pomaga w rozliczeniach między wspólnikami, w dokumentacji księgowej oraz w ustaleniu podstawy opodatkowania.

Poza umową przeniesienia przedsiębiorstwa albo składników majątku warto przygotować także uchwałę lub porozumienie wspólników, protokół przekazania, spis z natury, wykaz środków trwałych, dokumentację rozliczenia występującego wspólnika, aktualizacje CEIDG, ewentualne zgłoszenia VAT oraz dokumenty dotyczące kas fiskalnych, pojazdów i umów z kontrahentami.

Zmiana wspólników albo przekształcenie jako alternatywa

Jeżeli celem nie jest jednoosobowa działalność, lecz kontynuacja spółki bez jednego ze wspólników, można rozważyć wcześniejsze wprowadzenie nowego wspólnika. Po jego dołączeniu wystąpienie dotychczasowego wspólnika nie doprowadzi do zaniku dwuosobowego charakteru spółki, bo w spółce nadal pozostaną co najmniej dwie osoby. Wtedy konieczna będzie zmiana umowy spółki, rozliczenie występującego wspólnika i aktualizacja wpisów w CEIDG.

Innym wariantem jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową, na przykład spółkę z o.o. albo spółkę jawną. Taki kierunek ma sens przede wszystkim wtedy, gdy wspólnicy chcą w przyszłości łatwiej zbywać udziały, prowadzić większy biznes, ograniczyć odpowiedzialność albo zachować większą ciągłość umów i organizacji. Przekształcenie jest jednak procedurą bardziej sformalizowaną i zwykle droższą niż przeniesienie majątku do działalności jednoosobowej.

Aport przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej także może być podatkowo neutralny na gruncie VAT, jeżeli przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Może jednak pojawić się PCC od umowy spółki lub jej zmiany, koszty notarialne i rejestrowe oraz późniejsze skutki podatkowe związane z opodatkowaniem spółki kapitałowej i wypłatą zysku. To rozwiązanie nie odpowiada więc każdemu przypadkowi rodzinnej spółki cywilnej, w której jedna osoba chce po prostu prowadzić sklep dalej samodzielnie.

Przykłady

Poniższe przykłady pokazują, jak różne mogą być skutki prawne i podatkowe w zależności od liczby wspólników, rodzaju majątku oraz wybranego sposobu kontynuacji działalności.

FAQ

Czy wspólnik spółki cywilnej może sprzedać swój udział drugiemu wspólnikowi?

Nie w takim znaczeniu jak w spółce z o.o. W spółce cywilnej nie ma udziałów kapitałowych przeznaczonych do obrotu. Możliwe jest natomiast rozliczenie występującego wspólnika, sprzedaż przedsiębiorstwa, sprzedaż konkretnych składników majątku albo zmiana składu spółki.

Co się dzieje, gdy z dwuosobowej spółki cywilnej odchodzi jeden wspólnik?

Jeżeli nie wprowadzono wcześniej innego wspólnika, spółka cywilna nie może istnieć dalej jako jednoosobowa. W praktyce dochodzi do zakończenia spółki i trzeba rozliczyć majątek, podatki, zobowiązania oraz dokumentację.

Czy zbycie przedsiębiorstwa spółki cywilnej podlega VAT?

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączona spod stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Jeżeli jednak sprzedawane są tylko pojedyncze składniki majątku, a nie przedsiębiorstwo, trzeba osobno ocenić VAT dla tej sprzedaży.

Czy przy likwidacji spółki trzeba zrobić remanent?

Tak. Należy sporządzić spis z natury dla celów podatku dochodowego oraz odrębnie ocenić obowiązek sporządzenia spisu z natury na potrzeby VAT. Remanent VAT obejmuje towary i składniki, przy których przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Czy umowy z klientami przejdą automatycznie na działalność jednoosobową?

Nie zawsze. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa trzeba sprawdzić każdą istotną umowę. Część praw może przejść wraz z przedsiębiorstwem, ale przejęcie obowiązków, zmiana strony umowy, najem, leasing, kredyt, licencja lub zezwolenie często wymagają zgody kontrahenta, aneksu albo osobnej procedury.

Czy lepiej rozwiązać spółkę, czy najpierw sprzedać przedsiębiorstwo wspólnikowi?

W wielu przypadkach korzystniejsze jest przeniesienie przedsiębiorstwa albo majątku przed rozwiązaniem spółki, ponieważ pozwala ograniczyć problemy z remanentem likwidacyjnym i zachować ciągłość działalności. Nie jest to jednak reguła bez wyjątków. Decydują szczegóły: rodzaj majątku, VAT, forma opodatkowania, umowy, zobowiązania i sposób rozliczenia odchodzącego wspólnika.

Podsumowanie

Przeniesienie majątku spółki cywilnej do jednoosobowej działalności gospodarczej wymaga wcześniejszego planu. W spółce cywilnej nie dochodzi do klasycznego wykupu udziałów, lecz do rozliczenia wspólników, przeniesienia przedsiębiorstwa albo sprzedaży składników majątku. W dwuosobowej spółce odejście jednego wspólnika oznacza konieczność zakończenia spółki, chyba że wcześniej zmieni się jej skład.

Najczęściej warto rozważyć założenie jednoosobowej działalności przez wspólnika kontynuującego biznes, zbycie przedsiębiorstwa lub majątku przed rozwiązaniem spółki, a następnie uporządkowaną likwidację spółki cywilnej. Kluczowe jest prawidłowe opisanie majątku, zachowanie właściwej formy umowy, sprawdzenie kontraktów z klientami i dostawcami oraz rozliczenie VAT, PIT i PCC.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – Dz.U. 2025 poz. 1071, w szczególności art. 55¹, art. 55², art. 75¹, art. 860, art. 869 i art. 871.
2. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350, w szczególności art. 14 i art. 24.
3. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług – Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535, w szczególności art. 6 pkt 1 i art. 14.
4. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – Dz.U. 2026 poz. 191.
5. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – Dz.U. 2024 poz. 18, w szczególności przepisy o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę handlową.
6. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10 – SAOS.