Konsekwencje prawno-podatkowe po śmierci wspólnika spółki cywilnej• Autor: Marcin Sądej |
|
Jakie są konsekwencje prawno-podatkowe po śmierci wspólnika spółki cywilnej? Niedawno zmarł mój tata, który był wspólnikiem spółki cywilnej w 50%, pozostali dwaj wspólnicy posiadają po 25% udziałów. Zgodnie z umową spółki spadkobiercy wchodzą na miejsce zmarłego wspólnika. Zgodnie z oświadczeniem spadkobierców (mama, siostra i ja) do wykonywania ich praw wyznaczyli moją osobę. Podpisałam aneks z pozostałymi wspólnikami, że udział w spółce w wysokości 50% przypada mnie, pozostałe udziały i skład osobowy pozostają bez zmian. Zgłosiłam w CEIDG kolejny wpis o wstąpieniu do spółki (czyli obecnie prowadzę jednoosobową działalność i jestem wspólnikiem dwóch spółek cywilnych). W jaki sposób należy rozliczyć zaliczkę na podatek za miesiąc: czy należy liczyć przychody i koszty od dnia śmierci wspólnika, czy za cały miesiąc? Czy i jak powinnam rozliczyć się z przychodów i kosztów występujących od dnia śmierci taty? Czy należy sporządzić remanent na dzień śmierci wspólnika? Czy z dochodów spółki powinni rozliczyć się pozostali wspólnicy, pomimo że nie ma ich w spółce, nie mają działalności gospodarczej, nie biorą czynnego udziału ani nie ponoszą kosztów? Obowiązki w zakresie prowadzenia firmy przejęłam ja. Czy należy wykazać w deklaracji SD-2 udziały w spółce? Jeśli tak, to w jaki sposób? Czy muszę opłacić zaliczkę na podatek za miesiąc, w którym żył mój tata, ale już nie zdążył się rozliczyć (dochód przypadł na tatę, a nie na mnie)? |
|
|
UWAGA! Poniższy tekst stanowi jedynie fragment dłuższej odpowiedzi.
Czy śmierć wspólnika spowoduje likwidację działalności w formie spółki cywilnej?W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na spadkobierców. Zatem spadek zostaje nabyty w drodze spadkobrania z dniem śmierci spadkodawcy. Nabycie spadku następuje automatycznie, z mocy ustawy. Od chwili otwarcia spadku spadkobiercy mogą samodzielnie objąć spadek we władanie. Orzeczenie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku potwierdza nabycie spadku przez spadkobierców i ma jedynie znaczenie deklaratoryjne. Zatem z dniem śmierci wspólnika jego spadkobiercy zostają współwłaścicielami udziałów.
W opisanej przez Panią sytuacji śmierć wspólnika nie spowoduje likwidacji działalności w formie spółki cywilnej. Zgodnie z umową spółki w razie śmierci wspólnika spółka nie ulega rozwiązaniu, na miejsce zmarłego wspólnika wchodzą spadkobiercy – czyli działalność spółki będzie kontynuowana ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Ustalenie wartości udziału należnego spadkobiercom zmarłego wspólnikaW związku ze śmiercią wspólnika zmienia się skład osobowy spółki cywilnej, co wiąże się z obowiązkiem określenia wartości udziału należnego spadkobiercom zmarłego wspólnika. W tym celu należy ustalić wartość wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej.
Zgodnie z art. 65 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadku śmierci wspólnika – dzień śmierci. Sporządzony bilans powinien uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wymierną wartość w pieniądzu. W świetle powyższego mimo, że spółka cywilna trwa nadal, na dzień śmierci wspólnika konieczne jest sporządzenie remanentu dla potrzeb ustalenia wartość udziału kapitałowego należnego spadkobiercom.
W związku z faktem, że spółka cywilna nie ulega rozwiązaniu, a działalność spółki będzie kontynuowana ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, dochody w części przypadającej na zmarłego wspólnika z dniem jego śmierci podlegają opodatkowaniu przez spadkobierców.
(…)
Przypadająca na osobę zmarłą zaliczkę należy podzielić na wszystkich spadkobierców do czasu przeprowadzenia działu spadku. Dziedziczenie udziałów w spółce a podatek od spadków i darowiznOdnośnie kwestii podatku od spadków i darowizn podkreślić należy, że nabycie udziału w spółce cywilnej stanowi ogół praw majątkowych należących do spadku, a więc podlega również zgłoszeniu do urzędu skarbowego. Wartość tego udziału zostanie określona na podstawie remanentu spółki cywilnej przeprowadzonego na dzień śmierci wspólnika. Otrzymaną kwotę należy następnie podzielić na spadkobierców. Oczywiście nie będzie to miało większego znaczenia przy zgłoszeniu SD-Z2, ponieważ całość będzie zwolniona od podatku.
Spadkobiercy nie mają obowiązku złożenia rocznego zeznania podatkowego za osobę zmarłą. Podatek określa organ podatkowy w decyzji. Stanowi o tym art. 100 Ordynacji podatkowej: „organ podatkowy orzeka w jednej decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień poszczególnych spadkobierców na podstawie decyzji ostatecznych wydanych wobec spadkodawcy oraz jego zobowiązań wynikających z prawidłowych deklaracji”.
Informujemy, że świadczymy pomoc prawną z zakresu przedstawionej tematyki. PrzykładyWstąpienie spadkobiercy do spółkiPan Jan był wspólnikiem spółki cywilnej prowadzącej hurtownię budowlaną. Posiadał 40% udziałów. Po jego śmierci w 2023 roku do spółki weszła jego córka, zgodnie z zapisami umowy spółki. Musiała zgłosić zmianę w CEIDG oraz sporządzić wraz ze wspólnikami remanent na dzień śmierci ojca, aby określić wartość udziału. W praktyce oznaczało to konieczność podziału przychodów i kosztów za miesiąc śmierci – część przypadała jeszcze na zmarłego, a część na spadkobierczynię. Córka dodatkowo musiała złożyć zgłoszenie SD-Z2, wskazując udział w spółce jako przedmiot spadku, choć faktycznie podatek nie wystąpił ze względu na zwolnienie rodzinne. Brak kontynuacji udziału przez spadkobiercówPani Maria prowadziła wraz z dwoma wspólnikami zakład fryzjerski w formie spółki cywilnej. Jej udział wynosił 30%. Po śmierci Marii jej syn i mąż, będący spadkobiercami, nie byli zainteresowani dalszym prowadzeniem działalności. Spółka – zgodnie z umową – uległa rozwiązaniu. Pozostali wspólnicy musieli zakończyć działalność, sporządzić remanent likwidacyjny i rozliczyć się podatkowo. Spadkobiercy zmarłej uzyskali prawo do rozliczenia udziału kapitałowego i podlegali obowiązkowi zgłoszenia nabycia praw w urzędzie skarbowym. Kilku spadkobierców i jeden reprezentantPan Krzysztof był wspólnikiem w spółce cywilnej prowadzącej działalność handlową. Po jego śmierci w spadku po nim udział przypadł żonie i dwójce dzieci. Spadkobiercy postanowili, że dla ułatwienia prowadzenia spraw spółki tylko jeden z nich (najstarszy syn) będzie reprezentował ich prawa w spółce. Sporządzono aneks do umowy spółki, a pozostali wspólnicy zaakceptowali to rozwiązanie. W tej sytuacji konieczne było nie tylko rozliczenie podatkowe zaliczki za miesiąc śmierci (w proporcji przypadającej na zmarłego), ale również zgłoszenie nabycia udziałów przez wszystkich spadkobierców. W praktyce obowiązki podatkowe skupiono w rękach syna jako reprezentanta, ale każdy spadkobierca formalnie figurował jako współwłaściciel udziału. PodsumowanieŚmierć wspólnika spółki cywilnej nie zawsze oznacza jej rozwiązanie – wszystko zależy od zapisów w umowie oraz woli spadkobierców. Jeżeli spadkobiercy wstępują do spółki, konieczne jest sporządzenie remanentu na dzień śmierci wspólnika, podział przychodów i kosztów w tym miesiącu oraz zgłoszenie nabycia udziałów w urzędzie skarbowym (SD-Z2). W sytuacji, gdy spadkobiercy nie chcą kontynuować działalności, spółka ulega rozwiązaniu, co wiąże się z rozliczeniem majątku i podatków. W każdym przypadku kluczowe jest prawidłowe ustalenie wartości udziału kapitałowego i dopełnienie obowiązków podatkowych, aby uniknąć problemów w przyszłości. Oferta porad prawnychOferujemy kompleksową pomoc prawną w zakresie prawa spadkowego, gospodarczego, rodzinnego oraz nieruchomości. Wspieramy Klientów w sprawach dotyczących dziedziczenia i działu spadku, zmian w składzie wspólników spółek cywilnych i handlowych, rozliczeń podatkowych, a także w kwestiach związanych z rozdzielnością majątkową, podziałem majątku czy umowami małżeńskimi. Doradzamy również przy transakcjach sprzedaży i najmu nieruchomości oraz przy odbiorze lokali od dewelopera. Źródła:1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę, wypełniając formularz poniżej ▼▼▼. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online 
O autorze: Marcin Sądej Prawnik, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, ukończone studia podyplomowe z zakresu Przeciwdziałania Przestępczości Gospodarczej i Skarbowej oraz z zakresu Rachunkowości i Rewizji Finansowej. Współpracuje z kancelariami doradców podatkowych oraz biurami rachunkowymi. Na co dzień zajmuje się obsługą prawną spółek handlowych. Publikuje artykuły o tematyce podatkowej. Udziela porad z zakresu prawa podatkowego, handlowego oraz cywilnego. |
|
prawnicy z dużym doświadczeniem.
Zapytaj prawnika
Najnowsze pytania w dziale
Jak uniknąć wysokich składek ZUS, przepisanie firmy na męża, czy spółka?
Dołączenie wspólnika do działalności
Wykup udziałów w spółce od wspólnika
Przeniesienie majątku spółki cywilnej do działalności jednoosobowej
Spłata wspólników spółki jawnej a podatek do zapłaty
Konsekwencje prawno-podatkowe po śmierci wspólnika spółki cywilnej
Przeniesienie pracowników do nowej firmy
Wydzielenie ze spółki jawnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki z o.o.
Ochrona członka rady nadzorczej z wyboru załogi
