Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – kiedy i jak?

Na czym polega wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Jeżeli wspólnik posiadający nawet niewielki pakiet udziałów utrudnia działanie spółki, nie oznacza to jeszcze, że można go jednostronnie „usunąć” uchwałą wspólników. W spółce z o.o. nie ma ogólnej procedury przymusowego wykupu wspólnika tylko dlatego, że pozostali chcą zakończyć współpracę.

Podstawowym instrumentem jest powództwo o wyłączenie wspólnika, uregulowane w art. 266 § 1-3 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Jeżeli umowa spółki tak przewiduje, prawo wytoczenia powództwa może przysługiwać także mniejszej liczbie wspólników, ale również wtedy ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego — art. 266 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

W praktyce oznacza to, że mając 99 ze 100 udziałów, co do zasady spełnia Pan wymóg większości kapitałowej. Trzeba jednak dodatkowo ocenić treść umowy spółki i przede wszystkim to, czy istnieją rzeczywiście ważne przyczyny dotyczące tego wspólnika.

Kiedy sąd może wyłączyć wspólnika?

Najważniejszą przesłanką z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych są ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika. Ustawa nie zawiera zamkniętego katalogu takich przyczyn, dlatego każda sprawa zależy od konkretnych faktów, dokumentów i wpływu zachowania wspólnika na spółkę.

Za ważne przyczyny w orzecznictwie i praktyce uznaje się najczęściej sytuacje, w których wspólnik:

• trwale i zawinionie paraliżuje funkcjonowanie organów spółki,
• nadużywa swoich uprawnień korporacyjnych wyłącznie po to, by szkodzić spółce lub pozostałym wspólnikom,
• narusza obowiązek lojalności wobec spółki, np. działa konkurencyjnie lub wykorzystuje informacje spółki przeciwko niej,
• doprowadza do tak głębokiego konfliktu, że dalsze współdziałanie staje się obiektywnie niemożliwe.

Wciąż aktualne znaczenie ma wyrok Sądu Najwyższego z 19 marca 1997 r., sygn. akt II CKN 31/97, w którym wskazano, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania wewnątrz spółki z o.o. może stanowić ważną przyczynę wyłączenia wspólnika. Trzeba jednak pamiętać, że sam osobisty konflikt nie zawsze wystarczy. Sąd bada, czy konflikt rzeczywiście przekłada się na funkcjonowanie spółki.

Jeżeli problem sprowadza się wyłącznie do tego, że wspólnik nie chce sprzedać jednego udziału, to może być za mało do uwzględnienia powództwa. Odmowa sprzedaży własnego udziału jest co do zasady wykonywaniem prawa majątkowego. Istotne staje się więc to, w jaki sposób ten wspólnik faktycznie blokuje rozwój spółki — np. czy uniemożliwia podjęcie uchwał wymagających jednomyślności albo kwalifikowanej większości wynikającej z umowy spółki.

Kto może wnieść pozew i przeciwko komu?

Zgodnie z art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych powództwo wnoszą wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeżeli umowa spółki zawiera postanowienie z art. 266 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z pozwem może wystąpić mniejsza liczba wspólników, ale wtedy pozwani powinni być wszyscy pozostali wspólnicy.

W praktyce przed złożeniem pozwu trzeba więc sprawdzić:

• ile dokładnie wynosi kapitał zakładowy i jak rozkładają się udziały,
• czy umowa spółki modyfikuje zasady z art. 266 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• kto powinien wystąpić po stronie powodowej, a kto po stronie pozwanej.

Sprawa jest rozpoznawana w postępowaniu procesowym przez sąd okręgowy właściwy według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o sprawach gospodarczych i właściwości rzeczowej. W aktualnym stanie prawnym nie stosuje się już dawnych przepisów o „postępowaniu gospodarczym” w brzmieniu przywoływanym w starszych publikacjach, dlatego pozew należy przygotować według obecnych zasad Kodeksu postępowania cywilnego, z uwzględnieniem przepisów o sprawach gospodarczych, jeżeli mają zastosowanie.

Zobacz również:

• odwołanie lub zmiana uchwały w spółce z o.o.
• sprzedaż udziałów w spółce z o.o. i rezygnacja z prokury

Jak wygląda procedura po wniesieniu pozwu?

Samo wniesienie pozwu nie powoduje automatycznego ustania praw wspólnika. Do wyłączenia dochodzi dopiero po spełnieniu warunków ustawowych przewidzianych w art. 266-269 Kodeksu spółek handlowych.

Najważniejsze etapy są następujące:

Zgodnie z art. 267 § 1 Kodeksu spółek handlowych sąd, orzekając wyłączenie wspólnika, wyznacza termin, w ciągu którego cena przejęcia ma być zapłacona. Jeżeli w tym terminie cena nie zostanie uiszczona, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne — art. 267 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

To bardzo ważne: wygranie procesu nie wystarcza, jeśli zabraknie środków na rozliczenie wspólnika. Przed wniesieniem pozwu warto więc ustalić, kto przejmie udział i z jakich środków zostanie zapłacona cena.

Czy można zamiast tego umorzyć udział albo odkupić go przymusowo?

Czasem lepszym rozwiązaniem niż proces o wyłączenie wspólnika jest analiza innych instrumentów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i umowie spółki.

W szczególności warto sprawdzić:

• czy umowa spółki przewiduje dobrowolne albo przymusowe umorzenie udziałów na zasadach z art. 199 § 1-7 Kodeksu spółek handlowych,
• czy da się zmienić umowę spółki i uporządkować zasady podejmowania uchwał,
• czy problem dotyczy w rzeczywistości zarządu, a nie samego statusu wspólnika,
• czy możliwe jest porozumienie co do sprzedaży udziałów za uczciwą cenę.

Przymusowe umorzenie udziału jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie przewiduje przesłanki i tryb takiego umorzenia — art. 199 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli umowa spółki tego nie zawiera, nie można zastosować tego mechanizmu wstecz bez odpowiedniej zmiany umowy, a taka zmiana może sama wymagać zgody, której konfliktowy wspólnik nie udzieli.

W niektórych sprawach warto też przeanalizować, czy spór nie dotyczy bardziej zwykłych czynności spółki z o.o. i kompetencji zarządu niż samego posiadania udziałów przez mniejszościowego wspólnika.

Co oznacza „rzeczywista wartość” udziałów?

Art. 266 § 3 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu. Nie chodzi więc automatycznie o wartość nominalną udziału, lecz o jego realną wartość ekonomiczną.

W praktyce sąd zwykle korzysta z opinii biegłego, który ocenia m.in. majątek spółki, jej zobowiązania, wyniki finansowe, perspektywy działalności i postanowienia umowy spółki. Jeżeli wspólnik ma 1 udział, nie musi to oznaczać, że należna mu kwota będzie symboliczna. Wartość może być wyższa niż nominalna, jeśli spółka przedstawia znaczną wartość rynkową.

Spór o wycenę jest jednym z najczęstszych problemów praktycznych. Warto przygotować dokumentację księgową i korporacyjną jeszcze przed procesem, bo może ona istotnie wpłynąć na końcową cenę przejęcia.

Jakie dowody są potrzebne w sprawie?

Powództwo o wyłączenie wspólnika trzeba udowodnić. W praktyce przydatne są zwłaszcza:

• umowa spółki i jej zmiany,
• protokoły zgromadzeń wspólników,
• uchwały, które nie mogły zostać podjęte albo wykonane,
• korespondencja e-mailowa i pisma pokazujące obstrukcję lub działania sprzeczne z interesem spółki,
• dokumenty potwierdzające działalność konkurencyjną, naruszenie zakazu lojalności lub utrudnianie pracy zarządu,
• zeznania świadków, np. członków zarządu, pracowników, księgowej.

Im bardziej konkretnie da się pokazać związek między zachowaniem wspólnika a szkodą organizacyjną lub gospodarczą dla spółki, tym większe szanse powodzenia.

Zobacz również:

• darowizna udziałów w spółce z o.o. a zgoda wspólników
• aport nieruchomości do spółki z o.o. a podatki

FAQ

Czy posiadanie 99% udziałów pozwala samodzielnie usunąć wspólnika?

Nie. Sama przewaga kapitałowa nie wystarcza. Potrzebny jest wyrok sądu oparty na art. 266 § 1 albo § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz wykazanie ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika.

Czy wspólnika można zmusić do sprzedaży udziału bez procesu?

Co do zasady nie. Można go przekonać do dobrowolnej sprzedaży albo skorzystać z umorzenia udziałów, jeżeli dopuszcza to umowa spółki i spełnione są warunki z art. 199 Kodeksu spółek handlowych.

Czy jeden konflikt wystarczy do wyłączenia wspólnika?

Nie zawsze. Sąd bada, czy konflikt ma charakter trwały i istotny oraz czy przekłada się na niemożność współdziałania albo szkodzi prawidłowemu funkcjonowaniu spółki.

Kto płaci za udziały wyłączonego wspólnika?

Cenę płacą wspólnicy przejmujący udziały albo osoby trzecie, które je przejmą. Bez zapłaty ceny w terminie wyznaczonym przez sąd wyłączenie nie będzie skuteczne — art. 267 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych.

Czy cena udziału to zawsze jego wartość nominalna?

Nie. Sąd ustala cenę według rzeczywistej wartości udziałów z dnia doręczenia pozwu, zgodnie z art. 266 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Często wymaga to opinii biegłego.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji najpierw trzeba oddzielić dwie kwestie: sam brak zgody wspólnika na sprzedaż udziału oraz jego rzeczywisty wpływ na funkcjonowanie spółki. Jeżeli wspólnik jedynie nie chce sprzedać udziału, to zwykle nie wystarczy. Jeżeli jednak jego działania realnie paraliżują spółkę, naruszają interes spółki lub uniemożliwiają współdziałanie, można rozważyć pozew o wyłączenie wspólnika na podstawie art. 266 Kodeksu spółek handlowych.

Przed podjęciem decyzji warto przeanalizować umowę spółki, zasady głosowania, możliwe umorzenie udziałów, dowody konfliktu oraz źródło finansowania przejęcia udziałów. To zwykle przesądza o tym, czy proces ma realne szanse powodzenia.

Źródła

• art. 199 § 1-7, art. 266 § 1-3, art. 267 § 1-2, art. 268-269 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)
• przepisy ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego dotyczące właściwości sądu okręgowego i postępowania procesowego w sprawach gospodarczych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.)
• wyrok Sądu Najwyższego z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97