.
Mamy 12 435 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana wspólnika w spółce jawnej

Autor: Adam Dąbrowski • Opublikowane: 24.09.2021 • Zaktualizowane: 24.09.2021

Spółka jawna ma dwóch wspólników. Chcą od 1 stycznia 2021 r. dokonać zmiany wspólnika, tak aby spółka nie uległa rozwiązaniu i zachowała ciągłość. Czy jeden wspólnik może wyjść ze spółki 31 grudnia, a nowy wejść 1 stycznia? Czy spółka dalej będzie „starą” spółką? Czy wyjście wspólnika nie spowoduje jej rozwiązania z dniem 31 grudnia?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zmiana wspólnika w spółce jawnej

Sposoby na wyjście wspólnika ze spółki

Istnieją rożne sposoby wyjścia (rezygnacji) wspólnika.

 

Pierwszym sposobem jest porozumienie się ze wspólnikami i opuszczenie spółki za ich zgodą, tj. rozwiązanie za porozumieniem umowy spółki lub też sporządzenie stosownego aneksu do umowy spółki, jeśli pozostali wspólnicy wyrażą chęć dalszego jej funkcjonowania.

 

Drugim sposobem jest przeniesienie przez wspólnika na rzecz innej osoby ogółu praw i obowiązków wynikających z udziału w spółce. Przeniesienie (zbycie) udziału jest możliwe pod dwoma warunkami:

 

  1. umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienie zezwalające na przeniesienie udziału spółki,
  2. wspólnik przenoszący udział uzyskał pisemną zgodę wszystkich pozostałych wspólników na przeniesienie udziału, chyba że umowa spółki nie wymaga takiej zgody, albo wprowadza inne wymogi.

 

Trzecim sposobem jest wypowiedzenie umowy spółki. Takie wypowiedzenie powinno być dokonane z zachowaniem terminu wypowiedzenia, na 6 miesięcy przed końcem roku obrachunkowego (chyba że umowa spółki przewiduje krótsze terminy) w przypadku spółki zawartej na czas nieoznaczony.

 

Oświadczenie o wypowiedzeniu musi zostać złożone na piśmie wszystkim wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Wypowiedzenie umowy przez wspólnika powoduje, co do zasady, rozwiązanie spółki, chyba że inny skutek przewiduje umowa spółki lub jeżeli pozostali wspólnicy inaczej postanowią.

Dwóch wspólników w spółce jawnej

Spółka jawna wymaga posiadania cały czas co najmniej dwóch wspólników. Działanie w planowanej (niezależnie od tego, czy na skutek upływu okresu wypowiedzenia, czy na mocy umowy) postaci:

 

  • jeden z dwóch wspólników wychodzi ze spółki ostatniego dnia miesiąca, a
  • nowy wspólnik wstępuje do niej pierwszego dnia następnego miesiąca
    – prowadzi do rozwiązania spółki; a efektem tego jest jej likwidacja.

Wejście wspólnika do spółki bez jej rozwiązywania

W praktyce nie spotyka się takiego działania. Jeżeli już, to wszystko odbywa się tego samego dnia lub w odwrotnej kolejności: najpierw wejście nowego wspólnika, a dopiero potem wyjście starego wspólnika.

 

Wyjście nie jest możliwe ot tak sobie. Wymaga stosownych do sytuacji działań ze strony wspólnika zamierzającego z niej wyjść, a czasami współpracy pozostałych wspólników.

 

Aby spółka była nadal i działała, powinno dojść do zbycia ogółu praw i obowiązków przez starego wspólnika na rzecz nowego wspólnika.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • trzy minus 10 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »