Jak zakończyć spółkę i podzielić się składnikami majątkowymi między wspólnikami?
Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki jawnej spowoduje jej rozwiązanie (art. 58 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych – w skrócie K.s.h.), a w konsekwencji – konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, chyba że Państwo uzgodniliście lub uzgodnicie inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 K.s.h.).
Można zatem ustalić inne zasady doprowadzenia do zakończenia bytu spółki niż postępowanie likwidacyjne. Po pierwsze, można umówić się na podział majątku w naturze poprzez odpowiedni podział składników majątkowych między Państwa bez konieczności spieniężenia majątku spółki. Po drugie, możliwe jest zbycie przedsiębiorstwa spółki czy jego zorganizowanej części na rzecz osób trzecich lub na rzecz jednego wspólnika z obowiązkiem spłaty udziałów na rzecz drugiego. Po trzecie, możecie Państwo przenieść niektóre aktywa spółki do istniejącej lub utworzonej spółki. Nie ma przeszkód, aby kumulować sposoby podziału.
Najprościej byłoby podzielić się po prostu poszczególnymi przedmiotami wchodzącymi w skład majątku spółki.
Jeśli w umowie nie uregulowano innych sposobów zakończenia bytu spółki niż postępowanie likwidacyjne, można to aktualnie uczynić w drodze uchwały. Jeżeli jednak w umowie spółki uregulowano wyraźnie upłynnienie majątku spółki na drodze likwidacji, konieczna będzie zmiana umowy spółki, gdyż zwykła uchwała wówczas nie wystarczy.
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Jakie instytucje należy zawiadomić o fakcie likwidacji spółki?
Należy jednak pamiętać, że o fakcie rozwiązania spółki winniście Państwo zawiadomić następujące instytucje:
- Krajowy Rejestr Sądowy – w celu wykreślenia spółki z rejestru należy złożyć wypełniony formularz KRS-X2 „Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego” oraz wnieść opłatę sądową od wniosku w wysokości 300 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 250 zł;
- Urząd Statystyczny – w celu zlikwidowania REGONU spółki; wniosek o skreślenie przedsiębiorcy z krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej składa się na formularzu RG-2, wniosek ten jest wolny od opłat;
- Urząd Skarbowy:
- po pierwsze w celu aktualizacji numeru identyfikacji podatkowej NIP – należy wypełnić formularz NIP-2 z zaznaczonym w bloku A kwadratem „zgłoszenie aktualizacyjne”, załączając oryginały (do wglądu) oraz kserokopie dokumentów potwierdzających fakt likwidacji działalności gospodarczej, a w szczególności: wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (postanowienie sądu rejestrowego), wykreślenie z rejestru REGON, oświadczenie o wystąpieniu wspólnika ze spółki;
- po drugie, w celu rozliczenia się – zaprzestanie wykonywania działalności opodatkowanej VAT przez spółkę wymaga zgłoszenia na druku VAT-Z; zgłoszenie należy złożyć do naczelnika US właściwego dla spółki w ostatnim dniu wykonywania działalności opodatkowanej VAT;
- ZUS – w celu wyrejestrowania;
- bank – w celu likwidacji konta.
Na marginesie wato pamiętać, że prowadzenie działalności gospodarczej jednoosobowo również wymaga załatwienia koniecznych formalności w ewidencji działalności gospodarczej, urzędzie skarbowym, statystycznym czy w ZUS-ie.
Rozwiązanie spółki i prowadzenie działalności gospodarczej tego samego rodzaju we współpracy z byłym wspólnikiem - umowa konsorcjum
Jeśli zamierzacie Państwo indywidualnie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej tego samego rodzaju pod nową firmą (nazwę) i nadal współpracować ze sobą, to możecie to uczynić w formie umowy konsorcjum.
Celem konsorcjum jest wspólne prowadzenie określonego przedsięwzięcia na zasadzie wspólnego odnoszenia korzyści i wspólnego ponoszenia ryzyka, w szczególności przedmiotem umowy może być:
- wspólne opracowywanie ofert oraz negocjowanie warunków kontraktów,
- wzajemne informowanie się o podejmowanych działaniach w celu realizacji przedmiotu niniejszej umowy,
- wykonywanie z należytą starannością realizowanych wspólnie kontraktów,
- niepodejmowanie działalności konkurencyjnej względem tej, do której prowadzenia zostaje powołane konsorcjum,
- przestrzeganie zasad lojalności
- ponoszenie kosztów finansowych związanych z realizacją niniejszej umowy,
- zachowywanie w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności konsorcjum,
- wzajemne reklamowanie i promowanie swoich usług.
Każde z Państwa zachowa swą niezależność. Konsorcjum nie posiada własnych organów, wydzielonego majątku, nie podlega również obowiązkowi rejestrowemu, a jedynym dokumentem, który potwierdza jego istnienie, jest właśnie umowa konsorcjum.
Co do debetu na koncie, to moim zdaniem trzeba go spłacić, chyba że bank zechce zawrzeć z Państwem umowę na zasadzie swobody umów.
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej
