Wycofanie samochodu z majątku spółki jawnej

Samochód w majątku spółki jawnej a majątek wspólników

Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność rzeczy, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Wynika to z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 28 Kodeksu spółek handlowych majątek spółki obejmuje mienie wniesione jako wkład oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Jeżeli więc samochód jest składnikiem majątku spółki jawnej, to nie jest on po prostu współwłasnością prywatną wspólników. Aby pojazd znalazł się w majątku prywatnym wspólników, trzeba podjąć odpowiednią czynność prawną i księgową. W praktyce są dwie podstawowe drogi: darowizna albo wycofanie składnika majątku na podstawie uchwały wspólników.

W opisanym stanie faktycznym wspólnikami są małżonkowie, każdy z udziałem 50%. To nie oznacza jednak, że można potraktować przekazanie samochodu jako darowiznę między małżonkami. Darczyńcą byłaby spółka jawna, czyli podmiot odrębny od wspólników.

Wycofanie samochodu a VAT

Na gruncie VAT spółka jawna jest odrębnym podatnikiem od swoich wspólników. Przy wycofaniu samochodu trzeba więc zbadać przede wszystkim, czy spółce przysługiwało prawo do odliczenia VAT przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu pojazdu albo jego części składowych.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT przez odpłatną dostawę towarów rozumie się również nieodpłatne przekazanie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste wspólników oraz wszelkie inne darowizny, jeżeli podatnikowi przysługiwało w całości lub w części prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Jeżeli spółce jawnej nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT, nieodpłatne przekazanie samochodu do majątku prywatnego wspólników co do zasady pozostaje poza VAT. Jeżeli natomiast prawo do odliczenia istniało choćby częściowo, przekazanie może być traktowane jak czynność opodatkowana VAT. Podstawą opodatkowania jest wtedy zasadniczo cena nabycia towaru lub towarów podobnych, a gdy jej nie ma - koszt wytworzenia, określone na moment przekazania.

Nie należy utożsamiać skutków VAT z podatkiem dochodowym. Czynność może być neutralna w PIT, a jednocześnie powodować obowiązek naliczenia VAT. W praktyce spółka powinna udokumentować przekazanie dokumentem wewnętrznym, wykazać je w ewidencji VAT, jeżeli podlega opodatkowaniu, i ustalić aktualną wartość pojazdu.

Darowizna samochodu ze spółki jawnej a podatek od spadków i darowizn

Jeżeli strony nazwą czynność darowizną i spółka jawna przekaże samochód wspólnikowi albo wspólnikom jako obdarowanym, po stronie obdarowanych może powstać obowiązek w podatku od spadków i darowizn. Podatkowi temu podlega nabycie przez osobę fizyczną własności rzeczy tytułem darowizny, a obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy.

W takim wariancie nie stosuje się zwolnienia dla darowizn między najbliższą rodziną. Darczyńcą nie jest bowiem małżonek, lecz spółka jawna. W konsekwencji wspólnik, który otrzymuje samochód od spółki, jest traktowany jak nabywca z III grupy podatkowej. Aktualna kwota wolna dla III grupy wynosi 5733 zł od jednego zbywcy, z uwzględnieniem zasady doliczania nabyć z roku ostatniego nabycia i 5 poprzednich lat.

Jeżeli wartość nabycia przekroczy kwotę wolną, obdarowany składa zeznanie SD-3 w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, chyba że podatek pobiera notariusz przy czynności dokonanej w formie aktu notarialnego. Dla samochodu zwykła forma pisemna jest co do zasady wystarczająca, ale forma aktu notarialnego zmienia sposób rozliczenia podatku, bo notariusz staje się płatnikiem.

Wycofanie samochodu uchwałą wspólników zamiast darowizny

Bezpieczniejszym podatkowo rozwiązaniem jest zwykle wycofanie samochodu z majątku spółki na cele prywatne wspólników na podstawie uchwały, a następnie zawarcie umowy nienazwanej przenoszącej własność pojazdu. Czynność nie powinna być konstruowana jako darowizna. W uchwale warto wyraźnie wskazać, że samochód jest wycofywany z majątku spółki i przekazywany wspólnikom do majątku prywatnego proporcjonalnie do udziału w zyskach, bez spłat i dopłat.

W takim wariancie po stronie wspólników spółki jawnej osób fizycznych co do zasady nie powstaje przychód w PIT w samym momencie wycofania samochodu. Nie dochodzi bowiem do odpłatnego zbycia. Sama czynność wycofania nie jest też darowizną, jeżeli wynika z uchwały wspólników i przyjmuje postać odrębnej umowy przeniesienia własności, a nie umowy darowizny.

Trzeba jednak pamiętać o późniejszej sprzedaży samochodu. Jeżeli wspólnik sprzeda samochód wycofany z działalności przed upływem 6 lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wycofania, przychód może być traktowany jako przychód z działalności gospodarczej. Dopiero po upływie tego terminu sprzedaż rzeczy ruchomej zwykle przestaje być rozliczana jako sprzedaż składnika firmowego, o ile nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Jak przygotować dokumenty do wycofania samochodu?

W praktyce warto przygotować co najmniej trzy dokumenty: uchwałę wspólników, umowę przeniesienia własności samochodu oraz dokument księgowy wycofania środka trwałego. Jeżeli samochód jest objęty współwłasnością wspólników po wycofaniu, w dokumentach trzeba wskazać udziały w pojeździe, np. po 1/2 dla każdego wspólnika.

Uchwała powinna określać: dane spółki, dane pojazdu, wartość pojazdu, datę wycofania, podstawę przeniesienia własności, proporcje nabycia przez wspólników oraz informację, że czynność nie następuje tytułem darowizny. Umowa przeniesienia własności powinna natomiast zawierać oznaczenie stron, opis pojazdu, oświadczenie spółki o przeniesieniu własności oraz oświadczenia wspólników o przyjęciu pojazdu do majątku prywatnego.

Po przeniesieniu własności trzeba zadbać o kwestie techniczne: wyksięgowanie środka trwałego, aktualizację ewidencji VAT, jeżeli czynność jest opodatkowana, dokumenty potrzebne do wydziału komunikacji, ubezpieczenie OC oraz ewentualne rozliczenie niezamortyzowanej wartości pojazdu w księgach.

Kto reprezentuje spółkę przy umowie ze wspólnikiem?

Zasadą w spółce jawnej jest prawo każdego wspólnika do reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki albo prawomocne orzeczenie sądu stanowi inaczej. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy wspólnik ma jednocześnie występować jako druga strona czynności, czyli jako osoba nabywająca samochód od spółki.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wspólnik spółki jawnej nie powinien reprezentować spółki w umowie między nim a spółką. W wyroku z 8 lutego 2013 r., sygn. akt IV CSK 332/12, Sąd Najwyższy wskazał, że trudno zaakceptować sytuację, w której wspólnik reprezentuje spółkę, będąc jednocześnie drugą stroną umowy. Podobny kierunek wynika z wyroku z 6 lutego 2013 r., sygn. akt V CSK 154/12, w którym odwołano się do odpowiedniego stosowania mechanizmu pełnomocnika powołanego uchwałą.

Najbezpieczniej jest więc powołać pełnomocnika uchwałą wspólników. Taki pełnomocnik podpisuje umowę w imieniu spółki, a wspólnicy podpisują ją jako nabywcy samochodu. W dwuosobowej spółce jawnej małżonków, w której oboje mają otrzymać samochód, powołanie pełnomocnika jest szczególnie praktyczne, bo ogranicza ryzyko zarzutu wadliwej reprezentacji.

FAQ

Czy darowizna samochodu ze spółki jawnej dla wspólnika jest zwolniona jak darowizna między małżonkami?

Nie. Darczyńcą jest spółka jawna, a nie małżonek. Dlatego przy darowiźnie ze spółki na rzecz wspólnika zasadniczo stosuje się zasady dla III grupy podatkowej, a nie zwolnienie dla najbliższej rodziny.

Czy wycofanie samochodu ze spółki jawnej zawsze powoduje VAT?

Nie zawsze. VAT zależy przede wszystkim od tego, czy spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie, wytworzeniu auta albo jego części składowych. Jeżeli takie prawo nie przysługiwało, przekazanie co do zasady nie podlega VAT na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o VAT.

Czy umowa wycofania samochodu musi być aktem notarialnym?

Nie, dla samochodu jako rzeczy ruchomej zasadniczo wystarcza forma pisemna. Akt notarialny nie jest typowo wymagany dla ważności przeniesienia własności auta, ale przy darowiźnie dokonanej w akcie notarialnym notariusz pobiera podatek jako płatnik.

Czy wspólnicy mogą wycofać samochód tylko na rzecz jednego z nich?

Jest to możliwe, ale wymaga szczególnej ostrożności. Przekazanie nieproporcjonalne do udziału w zyskach, bez rozliczenia z pozostałymi wspólnikami, może być oceniane inaczej podatkowo i cywilnie niż neutralne wycofanie składnika majątku proporcjonalnie na rzecz wszystkich wspólników.

Kto powinien podpisać umowę w imieniu spółki?

Jeżeli nabywcą samochodu jest wspólnik, najbezpieczniej powołać pełnomocnika uchwałą wspólników. Pełnomocnik podpisuje umowę za spółkę, a wspólnicy podpisują ją po stronie nabywców. Ogranicza to ryzyko zawarcia umowy z samym sobą.

Czy po wycofaniu samochodu można go od razu sprzedać bez PIT?

Nie zawsze. Jeżeli samochód był składnikiem firmowym i zostanie sprzedany przed upływem 6 lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wycofania, przychód ze sprzedaży może być kwalifikowany jako przychód z działalności gospodarczej.

Podsumowanie

Najbardziej neutralnym podatkowo rozwiązaniem przy samochodzie w spółce jawnej jest zwykle wycofanie pojazdu uchwałą wspólników i przeniesienie własności na wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zyskach. Nie należy automatycznie nazywać tej czynności darowizną, bo darowizna ze spółki jawnej na rzecz wspólnika może powodować podatek od spadków i darowizn według III grupy podatkowej. Osobno trzeba zbadać VAT, ponieważ decydujące znaczenie ma wcześniejsze prawo do odliczenia podatku. W dokumentach należy zadbać o prawidłową reprezentację spółki, najlepiej przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.

Źródła

1. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w szczególności art. 7 ust. 2 oraz art. 29a ust. 2 - tekst aktu w systemie ELI.
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 8, art. 22, art. 28 i art. 29 - tekst aktu w ISAP.
3. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności art. 2 ust. 1 pkt 3, art. 10 ust. 2 pkt 3 i art. 14 ust. 2 pkt 1 - tekst aktu w systemie ELI.
4. Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, w szczególności art. 1, art. 5, art. 6, art. 9, art. 14, art. 15 i art. 17a - tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 478.
5. Wyrok Sądu Najwyższego z 8 lutego 2013 r., sygn. akt IV CSK 332/12; wyrok Sądu Najwyższego z 6 lutego 2013 r., sygn. akt V CSK 154/12.
6. Interpretacje indywidualne: Dyrektor KIS z 24 listopada 2017 r., 0111-KDIB3-1.4012.714.2017.1.AB; Dyrektor KIS z 30 sierpnia 2019 r., 0112-KDIL3-3.4011.245.2019.1.MM; Dyrektor IS w Katowicach z 9 września 2015 r., IBPB-2-1/4515-117/15/DP; Dyrektor IS w Katowicach z 15 września 2016 r., IBPB-2-1/4515-192/16-1/MZ.