Pośrednictwo w zakupie towarów – jaka umowa i faktury?

Zakup towaru dla klienta – od czego zacząć?

Opisany model polega na tym, że przedsiębiorca zbiera zamówienia od klientów, kupuje towar u dostawcy z własnych środków, a następnie odbiera zapłatę od klienta przy dostawie. Taki sposób działania jest możliwy, ale nie powinien być automatycznie nazywany pośrednictwem ani umową agencyjną.

Najpierw trzeba ustalić, kto jest stroną umowy sprzedaży z dostawcą i kto jest stroną umowy z końcowym klientem. Inne skutki prawne powstaną wtedy, gdy przedsiębiorca działa tylko jako pełnomocnik klienta, inne przy komisie, a jeszcze inne przy zwykłej odsprzedaży towaru.

W praktyce należy odpowiedzieć na cztery pytania: czy towar przechodzi na przedsiębiorcę, czy przedsiębiorca występuje na fakturze od dostawcy jako nabywca, czy klient płaci cenę towaru przedsiębiorcy, oraz kto odpowiada wobec klienta za wady, brak zgodności towaru z umową i zwroty.

Czy będzie to umowa agencyjna?

Co do zasady nie. Umowa agencyjna, uregulowana w art. 758 i następnych Kodeksu cywilnego, polega na stałym pośredniczeniu za wynagrodzeniem przy zawieraniu umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo na zawieraniu takich umów w jego imieniu. Agent działa więc na rzecz innego przedsiębiorcy, zwykle sprzedawcy, i otrzymuje prowizję.

Jeżeli natomiast przedsiębiorca sam kupuje towar, płaci za niego z własnych pieniędzy, przyjmuje na siebie ryzyko nieodebrania przesyłki i dopiero później pobiera należność od klienta, konstrukcja agencyjna zwykle nie oddaje rzeczywistego charakteru transakcji. W takim układzie bliżej jest do zakupu i odsprzedaży albo do zastępstwa pośredniego, w tym do umowy komisu.

Pośrednictwo, pełnomocnictwo, komis czy odsprzedaż?

Najbezpieczniej rozdzielić możliwe modele działania:

• pełnomocnictwo albo zlecenie – przedsiębiorca działa w imieniu klienta; skutki zakupu powstają bezpośrednio po stronie klienta, a przedsiębiorca pobiera wynagrodzenie za usługę;
• pośrednictwo lub agencyjność – przedsiębiorca kojarzy strony albo doprowadza do zawarcia umowy, ale sam nie staje się właścicielem towaru;
• komis zakupu – przedsiębiorca działa we własnym imieniu, ale na rachunek klienta; zgodnie z art. 765 Kodeksu cywilnego komisant zobowiązuje się za wynagrodzeniem kupić lub sprzedać rzeczy ruchome na rachunek komitenta;
• zakup i odsprzedaż – przedsiębiorca kupuje towar dla siebie, a następnie sprzedaje go klientowi; wobec klienta jest sprzedawcą.

Różnica nie jest tylko nazwą w regulaminie. Od wybranego modelu zależą faktury, odpowiedzialność za towar, reklamacje, prawo odstąpienia od umowy, VAT, kasa fiskalna, obowiązki informacyjne i ryzyko biznesowe.

Zastępstwo pośrednie i komis przy zakupie towarów

Jeżeli przedsiębiorca ma kupować towary we własnym imieniu, ale na rachunek konkretnego klienta, warto rozważyć konstrukcję zastępstwa pośredniego, a przy rzeczach ruchomych także komis zakupu. W takim modelu przedsiębiorca występuje wobec dostawcy jako kupujący, ale działa na podstawie wcześniejszego zlecenia klienta.

Umowa powinna jasno określać, że klient zleca nabycie określonego towaru, akceptuje cenę, koszty dostawy, wynagrodzenie przedsiębiorcy oraz zasady rozliczenia. Trzeba też uregulować, co dzieje się w razie braku dostępności towaru, zmiany ceny u dostawcy, opóźnienia, odmowy odbioru albo rezygnacji klienta.

W obrocie internetowym podobne problemy występują przy modelach takich jak dropshipping i pośrednictwo, ale nie należy przenosić regulaminu z jednego modelu do drugiego bez analizy. Inaczej wygląda odpowiedzialność platformy pośredniczącej, inaczej sprzedawcy, a inaczej przedsiębiorcy kupującego towar na rachunek klienta.

Co powinna zawierać umowa lub regulamin?

Przepisy nie wymagają szczególnej formy dla takiej umowy, ale w praktyce konieczne jest utrwalenie ustaleń co najmniej w formie dokumentowej, na przykład przez zaakceptowany regulamin, e-mail, formularz zamówienia albo podpisaną umowę. Przy sprzedaży konsumenckiej istotne informacje powinny być przekazane w sposób jasny i zrozumiały, a przy umowach na odległość także na trwałym nośniku.

W umowie albo regulaminie warto ująć przede wszystkim:

• czy przedsiębiorca działa w imieniu własnym, czy w imieniu klienta;
• czy klient płaci zaliczkę, zadatek, całość ceny z góry, czy dopiero przy odbiorze;
• jak obliczane jest wynagrodzenie przedsiębiorcy: prowizja, stała opłata, marża albo osobna usługa;
• kto ponosi koszty transportu, odprawy celnej, magazynowania, zwrotu i ponownej wysyłki;
• co dzieje się, gdy klient nie odbierze towaru albo nie zapłaci przy dostawie;
• czy przedsiębiorca może odmówić realizacji zamówienia przy zmianie ceny, braku towaru lub ryzyku naruszenia prawa;
• jak wygląda procedura reklamacji i odstąpienia od umowy.

Jeżeli przedsiębiorca finansuje zakup z własnych środków, szczególnie ważne są zabezpieczenia. W praktyce stosuje się zaliczkę, obowiązek zwrotu uzasadnionych kosztów, jasne terminy płatności oraz zastrzeżenie, że zamówienie jest realizowane dopiero po potwierdzeniu przez klienta ostatecznych warunków.

Faktury, VAT i rozliczenie wynagrodzenia

Jeżeli przedsiębiorca kupuje towar we własnym imieniu i następnie sprzedaje go klientowi, dokument sprzedaży dla klienta powinien obejmować całą cenę należną za towar, a nie wyłącznie prowizję. Wynagrodzenie przedsiębiorcy jest wtedy najczęściej elementem marży albo osobną pozycją, ale podatkowo i księgowo trzeba ocenić całość świadczenia.

W aktualnym stanie prawnym podstawę opodatkowania VAT określa przede wszystkim art. 29a ustawy o VAT. Co do zasady jest nią wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub należną z tytułu sprzedaży od nabywcy albo osoby trzeciej, z uwzględnieniem zasad szczególnych. Dlatego przy odsprzedaży towaru VAT rozlicza się zasadniczo od całej sprzedaży, a nie tylko od zysku, chyba że zastosowanie ma szczególna procedura przewidziana w ustawie.

Inaczej będzie wtedy, gdy przedsiębiorca działa wyłącznie jako pełnomocnik albo pośrednik w imieniu i na rzecz klienta lub sprzedawcy. W takim przypadku zasadniczo wystawia fakturę za usługę pośrednictwa albo prowizję, natomiast dokument sprzedaży towaru powinien wystawić rzeczywisty sprzedawca.

Od 1 stycznia 2026 r. limit zwolnienia podmiotowego z VAT wynosi 240 000 zł rocznej sprzedaży, z zastrzeżeniem wyjątków z art. 113 ustawy o VAT. Przy imporcie towarów, sprzedaży do konsumentów z innych państw UE, sprzedaży przez platformy albo towarach objętych szczególnymi regulacjami warto skonsultować rozliczenia z księgowym lub doradcą podatkowym, bo model prawny może wpływać na VAT, cło, OSS, kasę fiskalną i dokumentowanie transakcji.

Zakup towarów z zagranicy, UE i Chin

Jeżeli towar ma być kupowany poza Polską, dochodzą dodatkowe obowiązki. Przy zakupach z innych państw UE trzeba zbadać, czy występuje wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, sprzedaż wysyłkowa lub obowiązki w OSS. Przy imporcie spoza UE trzeba uwzględnić cło, VAT importowy, dokumenty celne oraz odpowiedzialność za dopuszczenie produktu do obrotu.

Przy modelu opartym na zakupach zagranicznych przydatna jest osobna analiza, zwłaszcza gdy chodzi o sprowadzanie towaru z Chin. W takim przypadku przedsiębiorca może być traktowany nie tylko jako sprzedawca, ale w określonych sytuacjach także jako importer lub podmiot odpowiedzialny za produkt.

Obowiązki wobec konsumentów

Jeżeli klientem jest konsument, trzeba stosować ustawę o prawach konsumenta. Przy umowie zawieranej na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa konsument ma zasadniczo 14 dni na odstąpienie od umowy, chyba że zachodzi ustawowy wyjątek, na przykład przy rzeczach wykonanych według specyfikacji konsumenta lub wyraźnie spersonalizowanych.

Jeżeli przedsiębiorca jest sprzedawcą, odpowiada wobec konsumenta za zgodność towaru z umową. Nie można przerzucić tej odpowiedzialności prostym zapisem, że przedsiębiorca „tylko pośredniczy”, jeśli w rzeczywistości sam sprzedaje towar klientowi. Regulamin powinien jasno wskazywać procedurę reklamacyjną, dane przedsiębiorcy, łączną cenę, koszty dostawy, czas realizacji, sposób płatności i zasady odstąpienia.

Od 13 grudnia 2024 r. stosuje się unijne rozporządzenie GPSR dotyczące ogólnego bezpieczeństwa produktów. Przedsiębiorca, który udostępnia produkty konsumentom, powinien weryfikować, czy produkty są bezpieczne, prawidłowo oznaczone i mają wymagane informacje o producencie, importerze albo podmiocie odpowiedzialnym. Ma to szczególne znaczenie przy towarach sprowadzanych spoza UE.

Sprzedaż przez platformy i klientom z UE

Jeżeli zamówienia będą zbierane przez marketplace, aukcje internetowe albo platformy sprzedażowe, trzeba sprawdzić regulaminy tych platform oraz zasady odpowiedzialności wobec kupujących. Platforma może nakładać własne wymogi dotyczące zwrotów, reklamacji, wysyłki, płatności i identyfikacji sprzedawcy.

Przy sprzedaży transgranicznej trzeba odróżnić sprzedaż krajową od sprzedaży do innych państw UE. Inaczej mogą wyglądać obowiązki informacyjne, VAT, procedura OSS oraz odpowiedzialność za produkt. Szersze problemy tego typu pokazuje temat sprzedaż eBay do UE.

Jaki kod PKD wybrać?

Nie ma jednego uniwersalnego kodu PKD dla wszystkich modeli zakupu towarów na zlecenie. Od 2025 r. obowiązuje PKD 2025, a do końca 2026 r. funkcjonuje okres przejściowy dla dostosowania wcześniejszych wpisów. Przy nowych wnioskach i zmianach wpisu trzeba posługiwać się aktualną klasyfikacją.

Jeżeli przedsiębiorca faktycznie odsprzedaje towary, kod PKD dobiera się zasadniczo według rodzaju sprzedawanego asortymentu i charakteru sprzedaży, a nie tylko według tego, że kontakt z klientem odbywa się przez Internet. Jeżeli przedsiębiorca jedynie ułatwia zawarcie transakcji bez przejmowania własności towaru, trzeba rozważyć grupowania właściwe dla pośrednictwa w sprzedaży. Przy wątpliwościach warto wystąpić do Ośrodka Klasyfikacji i Nomenklatur Urzędu Statystycznego w Łodzi o pomoc klasyfikacyjną.

Przykłady

FAQ

Czy mogę najpierw zapłacić za towar z własnych pieniędzy, a potem odebrać zapłatę od klienta?

Tak, ale trzeba jasno uregulować ten model w umowie lub regulaminie. Jeżeli kupujesz towar we własnym imieniu, ponosisz ryzyko odmowy odbioru i możesz zostać uznany za sprzedawcę wobec klienta.

Czy taka działalność to umowa agencyjna?

Zwykle nie. Umowa agencyjna polega na stałym pośredniczeniu przy zawieraniu umów na rzecz innego przedsiębiorcy albo zawieraniu ich w jego imieniu. Zakup towaru na własną fakturę i późniejsze przekazanie go klientowi to najczęściej inny model.

Czy mogę wystawić fakturę tylko na prowizję?

Tylko wtedy, gdy rzeczywiście świadczysz usługę pośrednictwa albo działasz jako pełnomocnik, a sprzedawcą towaru jest inny podmiot. Jeżeli sam odsprzedajesz towar klientowi, dokument sprzedaży powinien co do zasady obejmować całą cenę należną od klienta.

Czy klient może odstąpić od umowy?

Jeżeli klient jest konsumentem, a umowa została zawarta na odległość albo poza lokalem przedsiębiorstwa, zasadą jest 14-dniowe prawo odstąpienia. Wyjątki istnieją, ale trzeba je oceniać konkretnie, na przykład przy towarach personalizowanych.

Jak zabezpieczyć się przed odmową odbioru przesyłki?

Najlepiej przewidzieć zaliczkę albo przedpłatę, jasne terminy odbioru, obowiązek zwrotu kosztów oraz procedurę postępowania z nieodebranym towarem. Sam zapis w regulaminie nie może jednak naruszać praw konsumenta.

Czy muszę mieć regulamin?

Przy pojedynczych transakcjach między przedsiębiorcami wystarczy umowa, ale przy powtarzalnej sprzedaży lub obsłudze konsumentów regulamin jest bardzo wskazany. Powinien być zgodny z rzeczywistym modelem działania i z ustawą o prawach konsumenta.

Jaki PKD wpisać przy takiej działalności?

PKD zależy od tego, czy prowadzisz odsprzedaż towarów, pośrednictwo, handel hurtowy, detaliczny czy sprzedaż określonego asortymentu. W 2026 r. trzeba uwzględniać PKD 2025, a przy wątpliwościach warto wystąpić o pomoc klasyfikacyjną do GUS.

Podsumowanie

Planowany model można wdrożyć, ale jego prawidłowe opisanie jest kluczowe. Jeżeli przedsiębiorca kupuje towary we własnym imieniu i odbiera zapłatę od klienta przy dostawie, nie powinien bezrefleksyjnie nazywać tego umową agencyjną. Najczęściej trzeba rozważyć zakup i odsprzedaż, komis zakupu albo inną postać zastępstwa pośredniego.

Największe znaczenie mają: prawidłowy regulamin, zasady płatności, odpowiedzialność za towar, dokumentowanie sprzedaży, VAT, obowiązki konsumenckie, bezpieczeństwo produktów i właściwy dobór PKD. W razie wątpliwości warto przygotować umowę pod konkretny model, zamiast kopiować regulamin innego sklepu lub pośrednika.

Źródła

• Kodeks cywilny, w szczególności art. 95, art. 353¹, art. 734, art. 758 i art. 765 – tekst aktu w systemie ELI Sejmu.
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w szczególności art. 29a i art. 113 – tekst aktu w systemie ELI Sejmu.
• Ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta – tekst aktu w systemie ELI Sejmu.
• Informacje UOKiK o ogólnym bezpieczeństwie produktów i GPSR – uokik.gov.pl.
• Informacje dla przedsiębiorców o PKD 2025 – biznes.gov.pl.