Rozwiązanie spółki z o.o.
Wszelkie kwestie związane zarówno z powstaniem, jak i rozwiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulowane są przez Kodeks spółek handlowych. W zakresie likwidacji spółki należy sięgnąć do treści art. 270, który stanowi:
„Art. 270. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem”.
Jak zatem widać, w świetle powyższych przepisów pierwszym krokiem niezbędnym do przeprowadzenia likwidacji jest podjęcie uchwały wspólników, która powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Ponadto uchwała powinna wskazywać likwidatorów, ponieważ w okresie likwidacji nie działa zarząd spółki, lecz likwidatorzy. W praktyce najczęściej likwidatorami są członkowie zarządu.
Następnie likwidacja powinna zostać zgłoszona do Sądu Rejestrowego poprzez wypełnienie odpowiednich formularzy (KRS-Z61, KRSZR, KRS-ZK). Do obowiązków likwidatorów należy ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu 3 miesięcy. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Podział majątku między wspólników
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Warunkiem wszczęcia tego procesu jest jednak zaspokojenie lub też zabezpieczenie interesów wierzycieli. Jeśli bowiem z jakiś względów do powyższego nie doszło, podział majątku między wspólników nie możne zostać dokonany pomimo upływu sześciomiesięcznego terminu.
Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest sporządzenie sprawozdania finansowego (likwidacyjnego) na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i zatwierdzenie go przez zgromadzenie wspólników. Likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Ostatnie kroki przy likwidacji spółki z o.o. to: ogłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS (formularz KRS – X2) wraz ze sprawozdaniem finansowym i protokołem potwierdzającym jego zatwierdzenie.
Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
