Zwykłe czynności spółki

Kiedy czynności wspólników przekraczają zwykły zarząd spółki?

Do kompetencji zarządu należy reprezentowanie spółki i prowadzenie spraw spółki. Te dwie dziedziny należy rozróżniać. Zakres przedmiotowy prawa do reprezentacji rozciąga się na wszelkie czynności sądowe i pozasądowe – tj. składanie oświadczeń woli na zewnątrz, przyjmowanie oświadczeń woli itd. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu albo jeden łącznie z prokurentem. Każdy członek zarządu sp. z o.o. może prowadzić, bez uprzedniej uchwały zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Stosownie do art. 208 § 4 Kodeksu spółek handlowych – „Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu”. Powyższe zasady obowiązują jednakże tylko wtedy, gdy wasza umowa spółki nie stanowi inaczej.

Ocena czynności zwykłych i przekraczających zwykłe czynności spółki

Co jest czynnością większej wagi (przekraczające zakres zwykłych czynności), a co nie, zależy od stosunków danej spółki. To, co w jednej spółce stanowić będzie czynność większej wagi, w innej może być traktowane jako czynność zwykła. Ocena ta powinna się odnosić do konkretnej czynności i konkretnej spółki. Decydujące znaczenie mieć będzie cel spółki, skala prowadzonej działalności, stan finansów, wysokość kapitału zakładowego, poziom zadłużenia, wartość aktywów itd. Te wszystkie elementy mogą stanowić różny punkt odniesienia dla oceny czynności zwykłych i przekraczających zwykłe czynności spółki. Ustalenie, co jest czynnością o zwykłym zakresie, a co przekracza ten zakres, może się znaleźć w umowie spółki (np. określenie kwotowe), późniejszych uchwałach konkretyzujących, regulaminie pracy zarządu. Do czynności, o których mowa, należy zaliczyć wszelkie sprawy nietypowe bądź o znacznym ciężarze gatunkowym. Z reguły chodzi o czynności, które stwarzają poważne ryzyko dla spółki, prowadzące do powstania nowych powiązań kapitałowych, obejmujące rozporządzenie prawem czy zaciągnięcie zobowiązań o znacznej wysokości.

Sprzeciw jednego ze wspólników na czynności dokonane w spółce

Zatem powinniście Państwo określić, które czynności przekraczają sprawy zwykłego zarządu, a które jeszcze się w nim mieszczą. W ten sposób unikniecie nieporozumień. Uchwały całego zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności oraz należące do zakresu zwykłych czynności spółki, jeśli jeden z członków zarządu sprzeciwi się jej podejmowaniu.

Sprzeciw powinien być zgłoszony przed podjęciem czynności, a nie po jej dokonaniu. Może być jednak złożony po dokonaniu czynności z zakresu zwykłych czynności, gdy członek zarządu dowiedział się o takiej czynności. Podstawą sprzeciwu może być subiektywne przekonanie członka zarządu, że czynność dokonana jest istotna z punktu widzenia spółki, a może się okazać niekorzystna. Dokonanie czynności prowadzenia spraw wbrew sprzeciwowi i uchwały ma znaczenie co do zasady wewnętrzne i może być podstawą czynności odwołania czy zawieszenia członka zarządu w czynnościach, co w praktyce oznacza, że decyzja nieprzekraczająca zwykłego zakresu zarządu członka zarządu podjęta pomimo sprzeciwu jest ważna. Jeżeli jednak w majątku spółki powstanie szkoda, spółka staje się wierzycielem i może dochodzić odszkodowania od członka zarządu, który wbrew postanowieniom dokonał określonych czynności.

Uchwały zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów, co w Państwa wypadku – zakładając, że jest dwóch członków zarządu – oznacza jednomyślność.