Zbycie udziałów w spółce z o.o. z jednoosobowym zarządem

Stan prawny: 5 czerwca 2026 r.

Czego dotyczy problem przy sprzedaży udziałów przez prezesa zarządu?

W opisanej sytuacji umowa spółki z o.o. wymaga zgody na zbycie udziałów, a organem mającym udzielić tej zgody jest zarząd. Zarząd jest jednoosobowy, a jedyny członek zarządu posiada 50% udziałów i chce zbyć własne udziały, np. sprzedać je albo darować córce.

W praktyce trzeba odróżnić dwie czynności:

• zgodę spółki na zbycie udziałów - czyli jednostronne oświadczenie spółki, zwykle składane przez zarząd, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
• umowę zbycia udziałów - zawieraną między zbywcą a nabywcą udziałów, np. umowę sprzedaży albo darowizny.

To rozróżnienie jest kluczowe. Przy samej umowie sprzedaży udziałów spółka nie jest stroną czynności. Stronami są zbywca i nabywca. Dlatego art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który dotyczy umów między spółką a członkiem zarządu oraz sporów z nim, zasadniczo nie znajduje zastosowania do samej umowy zbycia udziałów.

Forma zbycia udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 180 § 1 K.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że zwykła umowa pisemna bez notarialnego poświadczenia podpisów co do zasady nie wystarczy.

Wyjątek dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. W takim przypadku zbycie udziałów może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Trzeba jednak każdorazowo sprawdzić, czy dana spółka rzeczywiście spełnia warunki dla tej ścieżki.

Zgoda spółki na zbycie udziałów

Art. 182 § 1 K.s.h. pozwala w umowie spółki uzależnić zbycie udziału, części udziału lub ułamkowej części udziału od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć obrót udziałami. Jeżeli umowa spółki przewiduje taką zgodę, trzeba stosować przede wszystkim jej postanowienia. Dopiero gdy umowa nie reguluje danej kwestii inaczej, stosuje się ustawowe zasady z art. 182 § 3-5 K.s.h.

Według ustawowego modelu zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Jeżeli zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Spółka może wtedy w terminie wyznaczonym przez sąd przedstawić innego nabywcę, a w razie braku porozumienia co do ceny i terminu zapłaty rozstrzyga sąd rejestrowy, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii biegłego.

W praktyce zgoda powinna jasno wskazywać co najmniej: zbywcę, nabywcę, liczbę i rodzaj zbywanych udziałów, podstawę zbycia oraz warunki istotne z punktu widzenia umowy spółki. Jeżeli umowa spółki wymaga np. podpisu notarialnie poświadczonego pod zgodą, należy zachować również tę surowszą formę.

Czy prezes może sam sobie udzielić zgody na zbycie własnych udziałów?

Literalnie art. 182 § 3 K.s.h. wskazuje, że zgody udziela zarząd. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, organem spółki jest właśnie jedyny członek zarządu. Nie oznacza to jednak automatycznie, że w każdej sytuacji może on bezpiecznie podpisać zgodę spółki na zbycie własnych udziałów.

Od 2022 r. art. 209 K.s.h. wyraźnie stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Może też żądać zaznaczenia tego w protokole.

Sprzedaż albo darowizna własnych udziałów przez jedynego członka zarządu może rodzić konflikt interesów, ponieważ zgoda spółki służy ochronie interesu spółki i wspólników, w tym kontroli nad tym, kto stanie się wspólnikiem. Zainteresowany członek zarządu ma natomiast osobisty interes w tym, aby zbycie doszło do skutku. Nie w każdej sprawie konflikt będzie identycznie silny, ale ryzyko prawne jest realne, zwłaszcza gdy między wspólnikami istnieje spór albo nabywca jest osobą powiązaną ze zbywcą.

Dlatego nie rekomendowałbym traktowania takiej sytuacji jako zwykłej czynności technicznej. Bezpieczniej jest zastosować rozwiązanie, które ogranicza zarzut, że zainteresowany członek zarządu sam rozstrzygał sprawę dotyczącą własnych udziałów.

Dlaczego art. 210 K.s.h. zwykle nie rozwiązuje tego problemu?

Art. 210 § 1 K.s.h. przewiduje szczególną reprezentację spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Umowa sprzedaży udziałów nie jest jednak umową między spółką a członkiem zarządu, lecz umową między dotychczasowym wspólnikiem a nabywcą. Z tego powodu art. 210 K.s.h. nie powoduje, że przy samej sprzedaży udziałów spółkę musi reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik zgromadzenia wspólników.

Inna jest kwestia samej zgody spółki na zbycie udziałów. Zgoda jest oświadczeniem spółki, ale nie jest umową sprzedaży udziałów. Dlatego problemem nie jest klasyczne „zawarcie umowy ze sobą” w rozumieniu art. 210 K.s.h., lecz konflikt interesów i prawidłowy sposób podjęcia decyzji przez spółkę.

Najbezpieczniejsze rozwiązania przy jednoosobowym zarządzie

Jeżeli umowa spółki wymaga zgody zarządu na zbycie udziałów, a jedyny członek zarządu chce zbyć własne udziały, warto rozważyć następujące rozwiązania:

1. Zmiana umowy spółki - najbezpieczniejsze rozwiązanie na przyszłość. Umowa może wskazywać, że w razie zbywania udziałów przez członka zarządu zgody udziela zgromadzenie wspólników albo inny organ lub osoba określona w umowie.
2. Uchwała zgromadzenia wspólników - może ograniczyć ryzyko zarzutu konfliktu interesów, zwłaszcza gdy zbywca nie ma samodzielnej większości głosów. Trzeba jednak sprawdzić, czy sama umowa spółki pozwala zastąpić zgodę zarządu zgodą wspólników.
3. Powołanie pełnomocnika uchwałą wspólników - może być pomocne, gdy pełnomocnik ma złożyć oświadczenie w imieniu spółki w sytuacji konfliktowej. Należy jednak dobrze opisać zakres pełnomocnictwa i podstawę działania.
4. Powołanie dodatkowego członka zarządu - możliwe, ale ryzykowne, jeżeli ma charakter czysto instrumentalny i służy wyłącznie obejściu problemu konfliktu interesów.
5. Wniosek do sądu rejestrowego - jeżeli zgody odmówiono, wspólnik może dochodzić zezwolenia sądu rejestrowego na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

W praktyce najlepszy wariant zależy od treści umowy spółki, rozkładu głosów, relacji między wspólnikami, osoby nabywcy i celu transakcji. Przy układzie 50/50 szczególnie ważne jest ustalenie, czy drugi wspólnik akceptuje transakcję i czy uchwała wspólników może zostać skutecznie podjęta.

Co grozi, gdy udziały zostaną zbyte bez wymaganej zgody?

Zbycie udziałów bez wymaganej zgody spółki jest obarczone poważnym ryzykiem. W orzecznictwie wskazywano, że czynność taka może być traktowana jako czynność niezupełna, dotknięta bezskutecznością zawieszoną do czasu uzyskania wymaganej zgody. Oznacza to, że dopóki zgoda nie zostanie prawidłowo udzielona, skutki transakcji mogą być kwestionowane zarówno wobec spółki, jak i między stronami.

Najbezpieczniej uzyskać zgodę przed podpisaniem umowy zbycia udziałów albo przynajmniej tak ułożyć dokumenty, aby warunek uzyskania zgody był jednoznacznie opisany. Pozwala to uniknąć sporu o to, czy nabywca stał się wspólnikiem, czy może wykonywać prawa udziałowe i czy spółka powinna wpisać zmianę do księgi udziałów.

Obowiązki po zbyciu udziałów

Po zawarciu umowy zbycia udziałów zainteresowani powinni zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dowód dokonania czynności. Zgodnie z art. 187 K.s.h. przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności.

Następnie zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów i złożyć do sądu rejestrowego nową listę wspólników, jeżeli zmiana wspólników lub liczby udziałów tego wymaga. Warto też sprawdzić, czy z transakcją wiążą się obowiązki podatkowe, np. PIT, PCC albo podatek od spadków i darowizn przy darowiźnie udziałów.

FAQ

Czy sprzedaż udziałów przez prezesa zarządu jest umową ze spółką?

Nie. Umowa sprzedaży udziałów jest zawierana między zbywcą a nabywcą. Spółka nie jest jej stroną, choć może być potrzebna jej zgoda na zbycie udziałów, jeżeli wymaga tego umowa spółki.

Czy art. 210 K.s.h. stosuje się do sprzedaży udziałów przez członka zarządu?

Co do zasady nie stosuje się do samej umowy sprzedaży udziałów, ponieważ nie jest to umowa między spółką a członkiem zarządu. Art. 210 K.s.h. może mieć znaczenie przy innych czynnościach między spółką a członkiem zarządu, ale nie zastępuje analizy konfliktu interesów przy zgodzie na zbycie udziałów.

Czy jedyny członek zarządu może podpisać zgodę na zbycie własnych udziałów?

Jest to ryzykowne. Trzeba ocenić art. 209 K.s.h., czyli konflikt interesów. Jeżeli zgoda dotyczy własnych udziałów członka zarządu, bezpieczniej jest uzyskać decyzję zgromadzenia wspólników, zmienić umowę spółki albo zastosować inne rozwiązanie ograniczające zarzut stronniczości.

Co zrobić, gdy spółka odmawia zgody na zbycie udziałów?

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnik może zwrócić się do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie, jeśli istnieją ważne powody. Spółka może wtedy przedstawić innego nabywcę w terminie wyznaczonym przez sąd.

Czy zgoda na zbycie udziałów musi mieć podpis notarialnie poświadczony?

Ustawowo zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki wymaga zgody z podpisem notarialnie poświadczonym, należy zachować tę surowszą formę.

Kiedy nabywca udziałów staje się skuteczny wobec spółki?

Wobec spółki przejście udziałów jest skuteczne od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności. Dopiero wtedy zarząd ma podstawę do aktualizacji księgi udziałów i dalszych czynności rejestrowych.

Podsumowanie

Przy zbyciu udziałów w spółce z o.o. z jednoosobowym zarządem najważniejsze jest oddzielenie umowy zbycia udziałów od zgody spółki. Sama umowa sprzedaży albo darowizny udziałów jest zawierana między zbywcą i nabywcą, dlatego art. 210 K.s.h. zwykle nie ma do niej zastosowania. Jeżeli jednak umowa spółki wymaga zgody spółki, a jedyny członek zarządu zbywa własne udziały, trzeba uwzględnić art. 209 K.s.h. i ryzyko konfliktu interesów.

W takiej sytuacji najbezpieczniej nie ograniczać się do podpisania zgody przez zainteresowanego prezesa. Warto sprawdzić umowę spółki, rozważyć uchwałę wspólników, zmianę umowy spółki albo inne rozwiązanie zapewniające, że decyzja została podjęta w interesie spółki, a nie wyłącznie w interesie zbywcy.

Źródła

• Kodeks spółek handlowych: art. 180, art. 182, art. 187, art. 188, art. 209, art. 209¹ i art. 210.
• Postanowienie Sądu Najwyższego z 11 marca 1998 r., III CZP 10/98.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 7 września 1993 r., II CRN 60/93.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00.