Spółka z o.o. jako forma prowadzenia działalności, bezpieczeństwo majątkowe, ryzyko odpowiedzialności

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Zgodnie z art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania. Oznacza to, że za długi odpowiada sama spółka, a odpowiedzialność wspólnika jest co do zasady ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego (minimalnie 5 000 zł).

Istnieją jednak sytuacje wyjątkowe, wynikające m.in. z art. 292 KSH i art. 175 § 1 KSH. Wspólnik może ponosić odpowiedzialność wobec spółki, jeśli podczas jej tworzenia wyrządził jej szkodę, lub gdy wniósł wkład niepieniężny o zawyżonej wartości — wówczas odpowiada solidarnie za brakującą wartość wraz z członkami zarządu, którzy wiedzieli o zawyżeniu.

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

W spółce z o.o. odpowiedzialność osobistą może ponieść członek zarządu. Kluczowy jest tu art. 299 KSH: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Członek zarządu może jednak zwolnić się z odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, albo

• wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzono układ, albo

• niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy, albo

• pomimo braku złożenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe

Podobne zasady wynikają z art. 116 Ordynacji podatkowej. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania podatkowe spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna i jeśli członek zarządu nie wykaże, że:

• we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość, lub

• otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, lub

• niezgłoszenie upadłości nie wynika z jego winy, oraz

• nie wskaże majątku spółki pozwalającego na zaspokojenie zaległości podatkowych.

Podsumowanie zasad odpowiedzialności

Wspólnik spółki z o.o. co do zasady odpowiada tylko do wysokości wniesionych wkładów i nie ponosi odpowiedzialności osobistym majątkiem za długi spółki. Osobista odpowiedzialność może dotyczyć członka zarządu – ale tylko wtedy, gdy spełnione są przesłanki z art. 299 KSH i art. 116 Ordynacji podatkowej, chyba że potrafi się on skutecznie zwolnić z odpowiedzialności.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - Dz.U. 1997 nr 137 poz. 926
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037