Zmiana proporcji udziałów w spółce cywilnej

Czy można zmienić proporcje udziałów w spółce cywilnej?

Tak. W spółce cywilnej nie ma udziałów w takim znaczeniu jak w spółce z o.o., ale wspólnicy mogą określić, w jakiej proporcji uczestniczą w zyskach i stratach. Jeżeli umowa spółki milczy na ten temat, działa zasada równego udziału każdego wspólnika w zyskach i w stratach.

Podstawą jest art. 867 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wspólnicy mogą jednak w umowie ustalić inne proporcje. Można nawet zwolnić wspólnika od udziału w stratach, ale nie można pozbawić go prawa do zysku.

W praktyce oznacza to, że zmiana z 50% i 50% na 95% i 5% jest dopuszczalna, jeżeli obie strony rzeczywiście się na to zgadzają i nowy podział jest prawidłowo zapisany. Warto też pamiętać, że udział w zyskach ustalany jest w umowie spółki, dlatego przydatne może być szersze omówienie, jak działają zasady podziału zysków wspólników.

Jak przygotować aneks albo uchwałę wspólników?

Najbezpieczniej zmienić proporcje udziału w zyskach i stratach przez pisemny aneks do umowy spółki cywilnej. Jeżeli umowa przewiduje szczególny tryb zmiany, trzeba go zachować. Jeżeli nie przewiduje takiego trybu, w typowej spółce cywilnej potrzebna będzie zgoda wszystkich wspólników.

Aneks powinien zawierać co najmniej:

• oznaczenie spółki i wspólników,
• wskazanie zmienianego postanowienia umowy,
• nową proporcję udziału w zyskach, np. 95% i 5%,
• informację, czy ta sama proporcja dotyczy także strat,
• datę wejścia zmiany w życie,
• podpisy wszystkich wspólników.

Aneks i ewentualną uchwałę należy sporządzić w formie pisemnej oraz przechowywać razem z umową spółki i dokumentacją księgową. W razie wątpliwości co do konstrukcji dokumentu warto przygotować aneks do umowy spółki cywilnej tak, aby jasno rozdzielał skutki cywilnoprawne, podatkowe i księgowe.

Czy aneks do umowy spółki cywilnej może mieć datę wsteczną?

Nie należy podpisywać aneksu z datą wcześniejszą niż rzeczywista data jego sporządzenia. Antydatowanie dokumentu jest ryzykowne, zwłaszcza gdy ma służyć zmianie rozliczeń podatkowych za okresy, w których wspólnicy faktycznie stosowali jeszcze poprzednią proporcję.

Co do zasady nowe zasady podziału zysku i straty powinny obowiązywać od dnia podpisania aneksu albo od późniejszej daty wskazanej w aneksie, np. od pierwszego dnia kolejnego miesiąca. Takie rozwiązanie jest zwykle najczytelniejsze dla księgowości, ponieważ pozwala rozdzielić przychody i koszty według starych i nowych proporcji.

Jeżeli wspólnicy rzeczywiście podjęli zgodną decyzję wcześniej, ale nie sporządzili dokumentu, sytuacja wymaga ostrożnej oceny. Można rozważyć dokument potwierdzający wcześniejsze ustalenie, ale nie powinno się tworzyć fikcji, że aneks podpisano w dacie, w której faktycznie go nie podpisano. W rozliczeniach podatkowych kluczowe znaczenie ma realna data zmiany i możliwość jej wykazania.

Zgłoszenie zmiany do urzędu skarbowego

Spółka cywilna jako jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej ma własny NIP dla celów podatkowych. Jeżeli zmiana dotyczy danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym, należy złożyć zgłoszenie aktualizacyjne do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Aktualny termin wynikający z ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników wynosi 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych.

W praktyce przy zmianie umowy spółki cywilnej należy sprawdzić z księgowością, czy trzeba złożyć NIP-2 i ewentualne załączniki oraz czy urząd skarbowy wymaga dołączenia kopii aneksu. Jeżeli zmienia się wyłącznie proporcja udziału w zysku pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami, zwykle nie dochodzi do zmiany danych w CEIDG dotyczących samych wpisów przedsiębiorców, ale trzeba to zweryfikować na podstawie aktualnych danych ujawnionych przy spółce i wspólnikach.

Sama zmiana proporcji udziału w zyskach nie powoduje automatycznie obowiązków w VAT. Inaczej może być, jeżeli wraz z aneksem zmieniają się dane identyfikacyjne, adresowe, zakres działalności albo inne informacje istotne dla zgłoszeń podatkowych.

PCC a zmiana umowy spółki

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa spółki i taka zmiana umowy, która powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania PCC. W przypadku spółki osobowej, a do tych przepisów zalicza się również spółkę cywilną na gruncie PCC, za zmianę umowy uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu zwiększającego majątek spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Jeżeli aneks zmienia tylko proporcję udziału w zyskach i stratach, bez wniesienia nowego wkładu, bez podwyższenia wkładów, bez dopłat i bez pożyczki dla spółki, taka zmiana co do zasady nie powinna powodować obowiązku zapłaty PCC. Inaczej będzie, gdy przy okazji zmiany udziałów wspólnicy wnoszą dodatkowe środki albo zwiększają majątek spółki. W takim przypadku trzeba ocenić PCC od zmiany umowy spółki, stawkę podatku i obowiązek złożenia deklaracji PCC-3.

Podatek dochodowy po zmianie proporcji udziałów

Na gruncie podatku dochodowego podatnikami są wspólnicy, a nie sama spółka cywilna. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną przypisuje się każdemu wspólnikowi proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. Ta sama zasada dotyczy kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, strat i ulg związanych z działalnością prowadzoną w tej formie.

Po wejściu aneksu w życie przychody i koszty osiągnięte od tej daty należy rozliczać już według nowych proporcji. Jeżeli zmiana następuje w trakcie miesiąca, księgowość powinna rozdzielić rozliczenie na część sprzed zmiany i część po zmianie. Z praktycznych powodów często wybiera się pierwszy dzień miesiąca, ponieważ łatwiej wtedy przypisać przychody, koszty i zaliczki na PIT.

Zatrudnienie jednego ze wspólników w innej firmie nie wyklucza zmiany proporcji udziału w zyskach spółki cywilnej. Może jednak uzasadniać biznesowo, dlaczego jeden wspólnik angażuje się w spółkę w mniejszym zakresie. Warto, aby nowy podział był zgodny z rzeczywistymi ustaleniami wspólników i sposobem prowadzenia spraw spółki.

Czy urząd skarbowy może zakwestionować nowy podział zysków?

Organ podatkowy nie powinien dowolnie zastępować ustaleń wspólników własną proporcją podziału zysków, jeżeli umowa spółki została skutecznie zmieniona i jest wykonywana. Może jednak badać, czy dokument jest prawdziwy, kiedy rzeczywiście został podpisany, czy zmiana nie jest pozorna oraz czy przychody i koszty zostały prawidłowo przypisane do okresów przed i po zmianie.

Dlatego przy proporcji 95% i 5% warto zadbać o spójne uzasadnienie: zakres pracy wspólników, ich obowiązki, odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki, faktyczne zaangażowanie oraz sposób wypłaty zysku. Im większa dysproporcja, tym ważniejsze jest, aby dokumenty i praktyka działania spółki były ze sobą zgodne.

Spis z natury przy zmianie proporcji udziałów

Jeżeli spółka cywilna prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, aktualne rozporządzenie w sprawie prowadzenia KPiR nakazuje sporządzić i wpisać do księgi spis z natury m.in. w razie zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników albo likwidacji działalności.

Spis obejmuje przede wszystkim towary handlowe, materiały podstawowe i pomocnicze, półwyroby, produkcję w toku, wyroby gotowe, braki i odpady. Jeżeli spółka prowadzi wyłącznie działalność usługową i nie ma takich składników, spis może mieć wartość zerową, ale sam obowiązek jego sporządzenia warto omówić z księgowością i odpowiednio udokumentować.

Spis z natury sporządza się na dzień zmiany proporcji udziałów i wpisuje jego wartość do księgi. Wyceny należy dokonać najpóźniej w terminie 14 dni od dnia zakończenia spisu. Aktualne przepisy rozporządzenia nie przewidują dawnego obowiązku zawiadamiania naczelnika urzędu skarbowego z 7-dniowym wyprzedzeniem o zamiarze sporządzenia takiego spisu.

Zmiana składu wspólników a sama zmiana proporcji

Zmiana proporcji udziału w zyskach pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami to co innego niż przystąpienie nowego wspólnika albo wystąpienie dotychczasowego wspólnika. Przy zmianie składu osobowego trzeba zwykle zmienić umowę spółki szerzej, rozliczyć wspólnika, zaktualizować dane podatkowe, a czasem także dane w CEIDG i REGON.

Jeżeli zamiast samej zmiany 50/50 na 95/5 miałoby dojść do odejścia jednego ze wspólników, trzeba osobno ocenić wystąpienie wspólnika a zmiana proporcji, ponieważ skutki podatkowe i organizacyjne mogą być zupełnie inne.

Co będzie najkorzystniejsze w opisanej sytuacji?

Przy zgodzie obu wspólników najprostsze rozwiązanie to pisemny aneks do umowy spółki cywilnej, podpisany przez obie strony, w którym od konkretnej daty ustala się udział w zyskach i stratach na poziomie 95% dla jednego wspólnika i 5% dla drugiego. Dla przejrzystości księgowej często warto wskazać pierwszy dzień kolejnego miesiąca jako datę wejścia zmiany w życie.

Nie rekomenduję aneksu z datą wsteczną. Bezpieczniej jest podpisać dokument z rzeczywistą datą i od tej daty, ewentualnie od wskazanej daty przyszłej, rozliczać przychody i koszty według nowych proporcji. Następnie należy przekazać dokument księgowości, sporządzić wymagany spis z natury, rozdzielić rozliczenie podatkowe według starej i nowej proporcji oraz sprawdzić obowiązek złożenia NIP-2 w terminie 7 dni.

FAQ

Czy wspólnicy mogą ustalić udział 95% i 5%?

Tak, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę i zapiszą to w umowie albo aneksie. Taka proporcja jest dopuszczalna, o ile żaden wspólnik nie zostanie całkowicie wyłączony od udziału w zysku.

Czy udział w zyskach i udział w stratach muszą być takie same?

Nie zawsze. Wspólnicy mogą ustalić inne zasady udziału w zyskach i inne zasady udziału w stratach. Jeżeli jednak umowa tego nie rozróżnia, ustalony udział w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do strat.

Czy można całkowicie zwolnić wspólnika od strat?

Tak, Kodeks cywilny pozwala zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Nie wolno natomiast wyłączyć wspólnika od udziału w zysku.

Czy aneks do umowy spółki cywilnej może działać wstecz?

Nie należy antydatować aneksu ani używać go do zmiany rozliczeń za okres, w którym obowiązywały inne zasady. Najbezpieczniej stosować nowe proporcje od daty podpisania aneksu albo od wskazanej daty przyszłej.

Czy trzeba zgłosić zmianę udziałów do urzędu skarbowego?

Jeżeli zmiana dotyczy danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym spółki, należy złożyć aktualizację na formularzu NIP-2 w terminie 7 dni od zmiany. Warto przekazać aneks księgowości i ustalić, czy w konkretnym przypadku urząd będzie wymagał załączników.

Czy zmiana proporcji udziałów powoduje PCC?

Sama zmiana proporcji udziału w zyskach i stratach bez zwiększenia majątku spółki co do zasady nie powoduje PCC. Podatek może pojawić się, gdy przy okazji zmiany wspólnik wnosi lub podwyższa wkład, udziela spółce pożyczki, wnosi dopłaty albo oddaje rzeczy lub prawa do nieodpłatnego używania.

Czy trzeba sporządzić spis z natury?

Jeżeli spółka prowadzi KPiR, zmiana proporcji udziałów wspólników powoduje obowiązek sporządzenia spisu z natury i wpisania jego wartości do księgi. Gdy spółka nie ma towarów ani materiałów objętych spisem, w praktyce może powstać spis zerowy.

Czy zatrudnienie wspólnika w innej firmie ma znaczenie?

Nie zakazuje to zmiany proporcji udziału w zyskach spółki cywilnej. Może natomiast wyjaśniać, dlaczego dany wspólnik ma mniejszy udział w zysku, jeżeli faktycznie mniej angażuje się w sprawy spółki.

Źródła

• Kodeks cywilny – art. 860, art. 867, art. 868 i art. 871.
• Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych – art. 5b ust. 2, art. 8 ust. 1-2, art. 24 ust. 2.
• Ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników – art. 9.
• Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych – art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k, art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 1 ust. 3 pkt 1, art. 7 ust. 1 pkt 9.
• Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 6 września 2025 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów – § 20-22.
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.116.2019.1.PM.