Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej
Możliwe jest wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej (art. 869 Kodeksu cywilnego – w skrócie K.c.). Spółka cywilna będzie trwała nadal pod warunkiem, że zostaną co najmniej dwie osoby.
Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. W spółce utworzonej na czas nieokreślony każdy ze wspólników może bez podawania przyczyny zdecydować się na wystąpienie ze spółki. By wypowiedzenie było skuteczne, musi zostać złożone najpóźniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego, chyba że w umowie spółki przewidziano krótszy lub dłuższy termin wypowiedzenia. Wspólnik przestaje być więc stroną umowy spółki cywilnej właśnie z końcem roku obrachunkowego, którym z reguły jest rok kalendarzowy. Bez zachowania tego terminu, tj. ze skutkiem natychmiastowym, wspólnik może wystąpić tylko z ważnych powodów (art. 869 § 1 K.c.).
Jeśli chodzi o umowę spółki zawartą na czas oznaczony, to co do zasady wspólnik nie może z niej wystąpić, chyba że zachodzą ważne powody (np. choroba, zmiana miejsca zamieszkania).
Wspólnik występujący ze spółki zachowuje prawo do części majątku spółki w postaci udziału w majątku wkładowym oraz udziału w zysku (art. 869 § 2 K.c.).
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki
Wystąpienie Pana wspólnika ze spółki spowoduje jej rozwiązanie, gdyż, jak wnioskuję z treści pytania, w Pana spółce występują tylko dwie osoby. Zajdzie więc konieczność zlikwidowania majątku spółki. Likwidując majątek spółki, wspólnicy zobowiązani są w pierwszej kolejności zapłacić długi spółki. Następnie zwraca się wspólnikom ich wkłady. Po tym wszystkim pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Podział majątku spółki
Przedmioty wchodzące do byłego majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej powinny być fizycznie podzielone pomiędzy wspólników. Jeżeli nie jest to możliwe, dopuszcza się:
- podział z ustaleniem dopłat pieniężnych, przekazanie przedmiotów jednemu ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo
- sprzedaż przedmiotów i podział uzyskanych w ten sposób środków pomiędzy wspólników.
Gdy działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki.
Zakończenie spółki i kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej tego samego rodzaju pod nową firmą
Jeśli zamierza Pan kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej tego samego rodzaju pod nową firmą, wymaga to zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej, a także w urzędzie skarbowym, Głównym Urzędzie Statystycznym i ZUS.
Należy zlikwidować REGON spółki cywilnej, a Pan powinien wnioskować o nowy REGON na siebie.
Jeśli działalność została wcześniej zgłoszona do Państwowej Inspekcji Pracy lub do sanepidu, instytucje te należy pisemnie powiadomić o zmianach.
Zaprzestanie wykonywania działalności opodatkowanej VAT przez spółkę wymaga zgłoszenia na druku VAT-Z. Zgłoszenie należy złożyć do naczelnika US właściwego dla spółki w ostatnim dniu wykonywania działalności opodatkowanej VAT.
Jak rozwiązać spółkę cywilną?
Skutkiem rozwiązania spółki cywilnej wykonującej czynności podlegające opodatkowaniu VAT jest także obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, które nie zostały przez spółkę odsprzedane. Następnie spółka powinna złożyć ostatnią deklarację VAT i zapłacić VAT według stanu tych towarów na dzień rozwiązania spółki. Wspólnik, który zamierza nadal prowadzić działalność opodatkowaną VAT w formie samodzielnie prowadzonej działalności, powinien też złożyć formularz rejestracyjny VAT-R i zarejestrować się jako podatnik VAT.
Zastąpienie odchodzącego wspólnika nowym członkiem spółki
Nowy członek spółki może przystąpić do niej przed wyjściem rezygnującego wspólnika ze spółki, wówczas po jego wystąpieniu spółka nie uległaby rozwiązaniu. Spółka, jak już wspomniałem, musi mieć co najmniej 2 wspólników.
Jeśli nieruchomości są Pana, to pozostaną Pana własnością i będzie Pan mógł kontynuować działalność jako jednoosobowe przedsiębiorstwo po załatwieniu formalności lub wraz z nowym wspólnikiem, który przystąpi do spółki przed rezygnacją obecnego wspólnika.
Od jakiego momentu należy posiadać kasę fiskalną?
