.
Mamy 13 116 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej a kontynuacja działalności

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 28.04.2010

Wraz ze wspólnikiem mamy spółkę cywilną i prowadzimy dwa sklepy. Wspólnik chce zrezygnować z uczestnictwa w spółce. Co powinienem teraz zrobić? Zmienić nazwę firmy i kontynuować działalność? Jakie będą skutki dla naszych sklepów w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki cywilnej? Czy do spółki może przystąpić nowa osoba?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej a kontynuacja działalności

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Możliwe jest wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej (art. 869 Kodeksu cywilnego – w skrócie K.c.). Spółka cywilna będzie trwała nadal pod warunkiem, że zostaną co najmniej dwie osoby.

 

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. W spółce utworzonej na czas nieokreślony każdy ze wspólników może bez podawania przyczyny zdecydować się na wystąpienie ze spółki. By wypowiedzenie było skuteczne, musi zostać złożone najpóźniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego, chyba że w umowie spółki przewidziano krótszy lub dłuższy termin wypowiedzenia. Wspólnik przestaje być więc stroną umowy spółki cywilnej właśnie z końcem roku obrachunkowego, którym z reguły jest rok kalendarzowy. Bez zachowania tego terminu, tj. ze skutkiem natychmiastowym, wspólnik może wystąpić tylko z ważnych powodów (art. 869 § 1 K.c.).

 

Jeśli chodzi o umowę spółki zawartą na czas oznaczony, to co do zasady wspólnik nie może z niej wystąpić, chyba że zachodzą ważne powody (np. choroba, zmiana miejsca zamieszkania).

 

Wspólnik występujący ze spółki zachowuje prawo do części majątku spółki w postaci udziału w majątku wkładowym oraz udziału w zysku (art. 869 § 2 K.c.).

Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki

Wystąpienie Pana wspólnika ze spółki spowoduje jej rozwiązanie, gdyż, jak wnioskuję z treści pytania, w Pana spółce występują tylko dwie osoby. Zajdzie więc konieczność zlikwidowania majątku spółki. Likwidując majątek spółki, wspólnicy zobowiązani są w pierwszej kolejności zapłacić długi spółki. Następnie zwraca się wspólnikom ich wkłady. Po tym wszystkim pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Podział majątku spółki

Przedmioty wchodzące do byłego majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej powinny być fizycznie podzielone pomiędzy wspólników. Jeżeli nie jest to możliwe, dopuszcza się:

 

  1. podział z ustaleniem dopłat pieniężnych, przekazanie przedmiotów jednemu ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo
  2. sprzedaż przedmiotów i podział uzyskanych w ten sposób środków pomiędzy wspólników.

 

Gdy działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki.

Zakończenie spółki i kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej tego samego rodzaju pod nową firmą 

Jeśli zamierza Pan kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej tego samego rodzaju pod nową firmą, wymaga to zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej, a także w urzędzie skarbowym, Głównym Urzędzie Statystycznym i ZUS.

 

Należy zlikwidować REGON spółki cywilnej, a Pan powinien wnioskować o nowy REGON na siebie.

 

Jeśli działalność została wcześniej zgłoszona do Państwowej Inspekcji Pracy lub do sanepidu, instytucje te należy pisemnie powiadomić o zmianach.

 

Zaprzestanie wykonywania działalności opodatkowanej VAT przez spółkę wymaga zgłoszenia na druku VAT-Z. Zgłoszenie należy złożyć do naczelnika US właściwego dla spółki w ostatnim dniu wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

Jak rozwiązać spółkę cywilną?

Skutkiem rozwiązania spółki cywilnej wykonującej czynności podlegające opodatkowaniu VAT jest także obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, które nie zostały przez spółkę odsprzedane. Następnie spółka powinna złożyć ostatnią deklarację VAT i zapłacić VAT według stanu tych towarów na dzień rozwiązania spółki. Wspólnik, który zamierza nadal prowadzić działalność opodatkowaną VAT w formie samodzielnie prowadzonej działalności, powinien też złożyć formularz rejestracyjny VAT-R i zarejestrować się jako podatnik VAT.

Zastąpienie odchodzącego wspólnika nowym członkiem spółki

Nowy członek spółki może przystąpić do niej przed wyjściem rezygnującego wspólnika ze spółki, wówczas po jego wystąpieniu spółka nie uległaby rozwiązaniu. Spółka, jak już wspomniałem, musi mieć co najmniej 2 wspólników.

 

Jeśli nieruchomości są Pana, to pozostaną Pana własnością i będzie Pan mógł kontynuować działalność jako jednoosobowe przedsiębiorstwo po załatwieniu formalności lub wraz z nowym wspólnikiem, który przystąpi do spółki przed rezygnacją obecnego wspólnika.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • osiem plus trzy =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl