Mamy 10 803 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dziedziczenie udziałów w spółce cywilnej i wejście spadkobiercy do spółki

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 20.07.2019

Rodzice i brat tworzą trzyosobową spółkę cywilną. Umowa spółki jest prosta i nie ma w niej zapisu o możliwości wejścia spadkobiercy do spółki. Moja mama kilka lat temu zapisała mi w testamencie wszystkie swoje udziały, czyli 1/3 w spółce. Należą do niej m.in. budynek, działka, lokal, maszyny. Czy w razie jej śmierci będę miała problem z odziedziczeniem tych nieruchomości? Mam też dostać połowę udziałów po tacie. Co z VAT-em w takiej sytuacji, czy będę musiała zapłacić VAT, jeśli nieruchomości są na firmę kupione?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W myśl art. 872 Kodeksu cywilnego można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Wyjaśnię na początek, że można aneksować w każdej chwili umowę spółki, gwarantując wejścia spadkobierców/cy zmarłego wspólnika do spółki.

 

Śmierć wspólnika spółki cywilnej w opisanym przez Panią przypadku nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, ona istnieje nadal, a wraz z nią istnieje majątek spółki, w tym wspomniane przez Panią nieruchomości. One nie należą do poszczególnych wspólników spółki, tylko do wszystkich wspólników łącznie. Majątek wspólny wspólników jest odrębny od majątku osobistego każdego z nich i ma charakter wspólności łącznej. Wspólność łączna oznacza niepodzielność majątku.

 

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowienia przewidującego wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, stosunek prawny spółki wygasa, ale tylko wobec zmarłego wspólnika z chwilą jego śmierci. W takim przypadku w skład spadku wchodzą prawa majątkowe powstające w razie wystąpienia wspólnika, określone zgodnie z art. 871 Kodeksu cywilnego, a nie majątek spółki w sensie dosłownym. Spadkobiercy dziedziczą jedynie roszczenie o spłatę na zasadach określonych w tym przepisie. Ponadto w skład spadku wchodzą wierzytelności powstałe po stronie wspólnika, w szczególności o wypłatę części zysku.

 

Tak więc w razie śmierci Pani mamy, jeżeli umowa nie zostanie za jej życia zmieniona, Pani nie stanie się wspólnikiem spółki, ale nie nabędzie też majątku należącego do pozostałych w spółce wspólników.

 

Pani nabędzie prawo do rozliczenia się z pozostałymi wspólnikami. Wspomniany wcześniej art. 871 stanowi bowiem, że wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

 

Bardzo precyzyjnie wyjaśnił to Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 czerwca 2011 r. sygn. akt III CZP 135/10, której fragment Pani poniżej zacytuję:

 

„Z unormowania zawartego w par 1 wynika, że występującemu wspólnikowi zwraca się w naturze tylko te rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Inne wniesione przez niego tytułem wkładu rzeczy i prawa majątkowe nie podlegają zwrotowi, a wspólnikowi występującemu wypłaca się ich ekwiwalent, ustalany stosownie do zasad określonych w tym przepisie. Ekwiwalent ten oblicza się według wartości wkładu tego wspólnika, oznaczonej w umowie, a w braku takiego oznaczenia – wartości, którą ten wkład miał w chwili wniesienia. Ponadto, stosownie do par 2, wypłaca się mu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. W art 871 k.c. nie rozstrzyga się wprost, co się dzieje z uprawnieniami majątkowymi występującego wspólnika przysługującymi mu do wspólnego majątku, jednakże z faktu, że otrzymuje on tylko ich substrat pieniężny, należy przyjąć, że – tak jak cały majątek należący do dotychczasowych wspólników – stają się one majątkiem wspólnym tych wspólników, którzy w spółce pozostali. Można więc uznać – na zasadzie pewnego podobieństwa – że wypłacany mu ekwiwalent pieniężny stanowi odpowiednik spłaty współwłaściciela z udziału w majątku stanowiącym przedmiot współwłasności ułamkowej”.

 

Pani tych nieruchomości zatem nie odziedziczy, one nadal będą należały do pozostałych w spółce wspólników, odziedziczy Pani jedynie prawo do roszczeń majątkowych ze stosunku spółki, np. roszczenie o wypłatę zysku, roszczenie o wypłatę 1/3 udziału w majątku spółki, ale nie prawo do tych rzeczy. Najprościej odziedziczy Pani jedynie prawo do spłaty, nigdy nie do poszczególnych rzeczy.

 

Nie ma w tej sytuacji obrotu nieruchomościami, a zatem nie ma jakiejkolwiek podstawy opodatkowania podatkiem VAT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 19 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Gd 601/16, podkreślił, że wspólnik występujący ze spółki cywilnej (taka sama sytuacja zachodzi w przypadku śmierci wspólnika spółki 3-osobowej)  nie nabywa uprawnienia do oznaczonego udziału w majątku wspólnym, a jedynie możliwość żądania wypłaty ekwiwalentu za pozostawione prawa majątkowe. Kwotę wypłaconą wspólnikowi występującemu ze spółki, zgodnie z art. 871 Kodeksu cywilnego, należy uznać za odpowiednik spłaty współwłaściciela z udziału w majątku stanowiącym przedmiot współwłasności ułamkowej.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • jeden plus zero =

»Podobne materiały

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki

Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, ale chcę wypowiedzieć udział. Jak to zrobić bez sądu? Nie jestem w konflikcie ze wspólnikiem. Czy muszę poczekać z rozwiązaniem na okres obrachunkowy?

Inwestycja w obcym środku trwałym

Spółka cywilna (siostra i brat) prowadzi działalność gospodarczą w budynku będącym własnością firmy (należącym do siostry). Budynek nie stanowi środka trwałego, jest używany bez ponoszenia kosztów przez spółkę. Obecnie musi być wyremontowany, by wydzielić nowy lokal. Czy wydatki mogą zostać uznane z

Wykluczenie wspólnika ze spółki cywilnej

Jak wyprowadzić trzeciego wspólnika ze spółki cywilnej? Spółka cywilna posiada aktywa finansowe, maszyny i produkcje w toku. Forma rozliczeń z fiskusem: ryczałt ewidencjonowany.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »