Wejście spadkobiercy do spółki cywilnej a dziedziczenie majątku

W opisanej sytuacji kluczowe znaczenie ma treść umowy spółki cywilnej. Sama spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną ani właścicielem majątku w takim sensie jak spółki handlowe. Majątek związany ze spółką jest objęty wspólnością łączną wspólników, co wynika z art. 863 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Oznacza to, że w czasie trwania spółki wspólnik nie ma udziału, którym mógłby swobodnie rozporządzać, ani w poszczególnych rzeczach, ani w całym majątku wspólnym.

Czy spadkobierca automatycznie wchodzi do spółki cywilnej?

Nie. Zasadę tę przełamuje wyłącznie odpowiednie zastrzeżenie umowne. Zgodnie z art. 872 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim przypadku spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Jeżeli więc obecna umowa spółki nie zawiera takiego postanowienia, testament nie spowoduje sam przez się nabycia statusu wspólnika. Testament może rozstrzygać o dziedziczeniu praw majątkowych po zmarłej, ale nie zastąpi zastrzeżenia wymaganego przez art. 872 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli wspólnicy chcą zachować ciągłość rodzinnego biznesu, warto rozważyć zmianę umowy spółki jeszcze za życia wspólnika. W praktyce pomocny bywa aneks z klauzulą o spadkobiercach, który wprost przewidzi skutki śmierci wspólnika.

Co wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku?

Jeżeli brak zastrzeżenia z art. 872 Kodeksu cywilnego, śmierć wspólnika powoduje wygaśnięcie stosunku spółki wobec tego wspólnika. Nie oznacza to jednak, że spadkobierca dziedziczy 1/3 własności każdej nieruchomości, maszyny czy lokalu należącego do majątku wspólnego wspólników.

W takim wariancie do spadku wchodzą przede wszystkim prawa majątkowe związane z rozliczeniem zmarłego wspólnika ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Podstawą jest art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego w związku z art. 871 Kodeksu cywilnego. Innymi słowy, spadkobierca dziedziczy roszczenie o spłatę, a nie automatycznie prawo własności do poszczególnych składników majątku objętego wspólnością łączną.

Jeżeli więc w majątku spółki są nieruchomości, to co do zasady nadal pozostają one objęte wspólnością pozostałych wspólników albo staną się przedmiotem dalszych rozliczeń między nimi zgodnie z treścią umowy i ogólnymi zasadami prawa cywilnego. Spadkobierca może żądać ekwiwalentu pieniężnego należnego po zmarłym wspólniku, ale nie „wydania” części nieruchomości tylko dlatego, że były wykorzystywane przez spółkę.

Jak wygląda rozliczenie ze spadkobiercami?

Zasady rozliczenia określa art. 871 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Zgodnie z § 1 tego przepisu wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład miał w chwili wniesienia. Nie zwraca się wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Z kolei art. 871 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że występującemu wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym uczestniczył on w zyskach spółki.

W praktyce po śmierci wspólnika zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczenia ze spadkobiercami. Oznacza to zwykle konieczność ustalenia:

• jakie wkłady wniósł zmarły wspólnik i jak zostały określone w umowie,
• czy część rzeczy była wniesiona tylko do używania,
• jaki był udział zmarłego wspólnika w zyskach,
• jaka jest aktualna wartość majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników,
• czy istnieją dodatkowe należności, np. niewypłacony zysk.

Jeżeli między stronami powstanie spór co do wyceny, często potrzebna jest opinia rzeczoznawcy lub biegłego. To jedna z kwestii, która zawsze zależy od konkretnego stanu faktycznego: treści umowy, rodzaju wkładów, dokumentacji księgowej i tego, jakie składniki majątkowe są w firmie.

Zobacz również:

• wygaśnięcie stosunku ze wspólnikiem
• rozliczenie po wygaśnięciu udziału

Czy można wcześniej przygotować spółkę na wejście dzieci lub innych następców?

Tak. Najbezpieczniejsze rozwiązanie to odpowiednia zmiana umowy spółki jeszcze za życia wspólnika. Sam testament nie uporządkuje relacji korporacyjnych między wspólnikami. Jeżeli celem jest dalsze prowadzenie działalności przez rodzinę, warto przewidzieć w umowie mechanizm z art. 872 Kodeksu cywilnego oraz sposób wykonywania praw przez spadkobierców.

Przy planowaniu sukcesji rodzinnej praktyczne wskazówki daje także materiał o wprowadzeniu spadkobierców do spółki. Pozwala on lepiej zrozumieć, jak przygotować umowę do przyszłych zmian osobowych.

Czy spadkobierca dziedziczy nieruchomości należące do majątku spółki?

Co do zasady nie wprost. Wspólnik spółki cywilnej nie ma w czasie trwania spółki udziału w poszczególnych składnikach majątku wspólnego, co wynika z art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego. Dlatego po jego śmierci spadkobierca nie nabywa automatycznie części budynku, działki czy lokalu jako osobnych przedmiotów prawa tylko dlatego, że stanowiły majątek związany z działalnością spółki.

Jeżeli umowa nie przewiduje wejścia spadkobierców do spółki, spadkobierca uzyskuje roszczenie o rozliczenie pieniężne. Inaczej może być dopiero wtedy, gdy po rozliczeniach albo po rozwiązaniu spółki i zniesieniu wspólności dojdzie do odrębnych czynności prawnych dotyczących konkretnych nieruchomości. To jednak inna sytuacja niż samo dziedziczenie po zmarłym wspólniku.

Czy przy takim rozliczeniu trzeba zapłacić VAT?

Co do zasady nie, ponieważ samo rozliczenie spadkobiercy według art. 871 Kodeksu cywilnego nie jest typową odpłatną dostawą towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ani odpłatnym świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 tej ustawy. W opisanym modelu nie dochodzi bowiem do sprzedaży konkretnej nieruchomości na rzecz spadkobiercy.

W orzecznictwie podkreślano, że wspólnik występujący ze spółki cywilnej albo jego następca prawny nie nabywa oznaczonego udziału w poszczególnych rzeczach, lecz otrzymuje ekwiwalent pieniężny. Taki kierunek wynika m.in. z uchwały Sądu Najwyższego z 10 czerwca 2011 r., sygn. III CZP 135/10, oraz z argumentacji przyjmowanej w sprawach podatkowych dotyczących rozliczenia występującego wspólnika.

Trzeba jednak odróżnić samo rozliczenie od późniejszych odrębnych czynności. Jeżeli po śmierci wspólnika dojdzie np. do sprzedaży nieruchomości przez podatnika VAT albo do przeniesienia własności w ramach osobnej czynności prawnej, skutki podatkowe trzeba badać niezależnie, na podstawie konkretnych okoliczności i statusu podatkowego stron.

Szersze konsekwencje dla samej spółki i rozliczeń fiskalnych przedstawiamy w materiale o śmierci wspólnika spółki cywilnej i jej skutkach prawnych oraz podatkowych.

Znaczenie testamentu w takiej sprawie

Testament może zdecydować o tym, kto dziedziczy prawa majątkowe po zmarłym wspólniku. Nie zmienia jednak konstrukcji samej spółki cywilnej. Jeżeli więc matka zapisze Pani „udziały w spółce”, to w praktyce – przy braku klauzuli z art. 872 Kodeksu cywilnego – będzie chodziło o uprawnienia majątkowe podlegające rozliczeniu, a nie o automatyczne wejście w miejsce wspólnika.

Podobnie należy patrzeć na planowane dziedziczenie po drugim rodzicu. Nie da się z góry założyć, że dziedziczenie „połowy udziałów po tacie” przełoży się na nabycie pozycji wspólnika. Za każdym razem trzeba sprawdzić aktualną treść umowy, ewentualne zmiany w składzie osobowym spółki oraz to, czy przed śmiercią wspólnicy wprowadzili odpowiednie postanowienia sukcesyjne.

Co warto zrobić praktycznie już teraz?

• sprawdzić, czy umowa spółki zawiera postanowienie odpowiadające art. 872 Kodeksu cywilnego,
• ustalić, jak w umowie opisano wkłady wspólników i udział w zyskach,
• zweryfikować, czy nieruchomości zostały wniesione jako wkład, oddane do używania czy nabyte już w trakcie działalności,
• przygotować dokumentację potrzebną do przyszłego rozliczenia: umowę spółki, aneksy, księgi, ewidencje środków trwałych, akty notarialne,
• rozważyć zmianę umowy, jeżeli wolą rodziny jest kontynuowanie działalności przez dzieci lub innych następców.

FAQ

Czy testament wystarczy, aby wejść do spółki cywilnej po zmarłym rodzicu?

Nie. Jeżeli umowa spółki nie zawiera zastrzeżenia z art. 872 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, sam testament nie daje statusu wspólnika. Testament decyduje o dziedziczeniu praw majątkowych po zmarłym.

Czy spadkobierca dziedziczy część nieruchomości należącej do spółki?

Co do zasady nie wprost. Przy braku klauzuli sukcesyjnej spadkobierca dziedziczy przede wszystkim roszczenie o rozliczenie udziału zmarłego wspólnika na podstawie art. 871 Kodeksu cywilnego.

Czy pozostali wspólnicy muszą wypłacić spadkobiercy pieniądze?

Tak, jeżeli z rozliczenia według art. 871 Kodeksu cywilnego wynika należna kwota. Wysokość spłaty zależy od treści umowy, rodzaju wkładów, udziału w zyskach i wartości majątku.

Czy przy spłacie spadkobiercy występuje VAT?

Zwykle nie, ponieważ sama spłata rozliczeniowa nie jest co do zasady odpłatną dostawą towarów ani odpłatnym świadczeniem usług w rozumieniu ustawy o VAT. Inaczej może być przy późniejszych, odrębnych czynnościach dotyczących konkretnych składników majątku.

Czy można zmienić umowę spółki jeszcze przed śmiercią wspólnika?

Tak. Wspólnicy mogą wprowadzić do umowy mechanizm z art. 872 Kodeksu cywilnego, aby umożliwić wejście spadkobierców do spółki. To najbezpieczniejszy sposób uporządkowania sukcesji.

Źródła

• art. 863 § 1, art. 871, art. 872, art. 922 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
• art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
• uchwała Sądu Najwyższego z 10 czerwca 2011 r., sygn. III CZP 135/10
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 19 lipca 2016 r., sygn. I SA/Gd 601/16