Mamy 11 050 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dziedziczenie udziałów w spółce cywilnej i wejście spadkobiercy do spółki

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 20.07.2019

Rodzice i brat tworzą trzyosobową spółkę cywilną. Umowa spółki jest prosta i nie ma w niej zapisu o możliwości wejścia spadkobiercy do spółki. Moja mama kilka lat temu zapisała mi w testamencie wszystkie swoje udziały, czyli 1/3 w spółce. Należą do niej m.in. budynek, działka, lokal, maszyny. Czy w razie jej śmierci będę miała problem z odziedziczeniem tych nieruchomości? Mam też dostać połowę udziałów po tacie. Co z VAT-em w takiej sytuacji, czy będę musiała zapłacić VAT, jeśli nieruchomości są na firmę kupione?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W myśl art. 872 Kodeksu cywilnego można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Wyjaśnię na początek, że można aneksować w każdej chwili umowę spółki, gwarantując wejścia spadkobierców/cy zmarłego wspólnika do spółki.

 

Śmierć wspólnika spółki cywilnej w opisanym przez Panią przypadku nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, ona istnieje nadal, a wraz z nią istnieje majątek spółki, w tym wspomniane przez Panią nieruchomości. One nie należą do poszczególnych wspólników spółki, tylko do wszystkich wspólników łącznie. Majątek wspólny wspólników jest odrębny od majątku osobistego każdego z nich i ma charakter wspólności łącznej. Wspólność łączna oznacza niepodzielność majątku.

 

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowienia przewidującego wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, stosunek prawny spółki wygasa, ale tylko wobec zmarłego wspólnika z chwilą jego śmierci. W takim przypadku w skład spadku wchodzą prawa majątkowe powstające w razie wystąpienia wspólnika, określone zgodnie z art. 871 Kodeksu cywilnego, a nie majątek spółki w sensie dosłownym. Spadkobiercy dziedziczą jedynie roszczenie o spłatę na zasadach określonych w tym przepisie. Ponadto w skład spadku wchodzą wierzytelności powstałe po stronie wspólnika, w szczególności o wypłatę części zysku.

 

Tak więc w razie śmierci Pani mamy, jeżeli umowa nie zostanie za jej życia zmieniona, Pani nie stanie się wspólnikiem spółki, ale nie nabędzie też majątku należącego do pozostałych w spółce wspólników.

 

Pani nabędzie prawo do rozliczenia się z pozostałymi wspólnikami. Wspomniany wcześniej art. 871 stanowi bowiem, że wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

 

Bardzo precyzyjnie wyjaśnił to Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 czerwca 2011 r. sygn. akt III CZP 135/10, której fragment Pani poniżej zacytuję:

 

„Z unormowania zawartego w par 1 wynika, że występującemu wspólnikowi zwraca się w naturze tylko te rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Inne wniesione przez niego tytułem wkładu rzeczy i prawa majątkowe nie podlegają zwrotowi, a wspólnikowi występującemu wypłaca się ich ekwiwalent, ustalany stosownie do zasad określonych w tym przepisie. Ekwiwalent ten oblicza się według wartości wkładu tego wspólnika, oznaczonej w umowie, a w braku takiego oznaczenia – wartości, którą ten wkład miał w chwili wniesienia. Ponadto, stosownie do par 2, wypłaca się mu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. W art 871 k.c. nie rozstrzyga się wprost, co się dzieje z uprawnieniami majątkowymi występującego wspólnika przysługującymi mu do wspólnego majątku, jednakże z faktu, że otrzymuje on tylko ich substrat pieniężny, należy przyjąć, że – tak jak cały majątek należący do dotychczasowych wspólników – stają się one majątkiem wspólnym tych wspólników, którzy w spółce pozostali. Można więc uznać – na zasadzie pewnego podobieństwa – że wypłacany mu ekwiwalent pieniężny stanowi odpowiednik spłaty współwłaściciela z udziału w majątku stanowiącym przedmiot współwłasności ułamkowej”.

 

Pani tych nieruchomości zatem nie odziedziczy, one nadal będą należały do pozostałych w spółce wspólników, odziedziczy Pani jedynie prawo do roszczeń majątkowych ze stosunku spółki, np. roszczenie o wypłatę zysku, roszczenie o wypłatę 1/3 udziału w majątku spółki, ale nie prawo do tych rzeczy. Najprościej odziedziczy Pani jedynie prawo do spłaty, nigdy nie do poszczególnych rzeczy.

 

Nie ma w tej sytuacji obrotu nieruchomościami, a zatem nie ma jakiejkolwiek podstawy opodatkowania podatkiem VAT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 19 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Gd 601/16, podkreślił, że wspólnik występujący ze spółki cywilnej (taka sama sytuacja zachodzi w przypadku śmierci wspólnika spółki 3-osobowej)  nie nabywa uprawnienia do oznaczonego udziału w majątku wspólnym, a jedynie możliwość żądania wypłaty ekwiwalentu za pozostawione prawa majątkowe. Kwotę wypłaconą wspólnikowi występującemu ze spółki, zgodnie z art. 871 Kodeksu cywilnego, należy uznać za odpowiednik spłaty współwłaściciela z udziału w majątku stanowiącym przedmiot współwłasności ułamkowej.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X - sześć =

»Podobne materiały

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki

Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, ale chcę wypowiedzieć udział. Jak to zrobić bez sądu? Nie jestem w konflikcie ze wspólnikiem. Czy muszę poczekać z rozwiązaniem na okres obrachunkowy?

 

Wykluczenie wspólnika ze spółki cywilnej

Jak wyprowadzić trzeciego wspólnika ze spółki cywilnej? Spółka cywilna posiada aktywa finansowe, maszyny i produkcje w toku. Forma rozliczeń z fiskusem: ryczałt ewidencjonowany.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »