Wpłaty wspólników do spółki cywilnej

Czy można podwyższyć wkłady wspólników w spółce cywilnej?

Tak. Spółka cywilna jest umową wspólników, a zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jeżeli wspólnicy chcą zwiększyć zadeklarowane wkłady, powinni zmienić umowę spółki.

Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem, co wynika z art. 860 § 2 Kodeksu cywilnego. Z tego względu zmiana umowy dotycząca wkładów także powinna być sporządzona w formie pisemnej. W praktyce robi się to przez aneks podpisany przez wszystkich wspólników, chyba że sama umowa spółki przewiduje szczególny tryb zmiany.

Jeżeli planowany jest aneks podwyższający wkład, warto wskazać w nim co najmniej: datę zmiany, nową wysokość wkładów, rodzaj wkładu, termin wniesienia środków oraz ewentualny wpływ zmiany na udział w zyskach i stratach.

Podwyższenie wkładu a PCC

Podatek od czynności cywilnoprawnych wynika w tym przypadku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowaniu podlega umowa spółki oraz jej zmiana, jeżeli powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.

Dla spółki osobowej, w tym spółki cywilnej, art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że za zmianę umowy spółki uważa się między innymi wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Spółka cywilna jest wprost zaliczona do spółek osobowych na potrzeby PCC przez art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku wynosi 0,5% podstawy opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 tej ustawy.

Przy podwyższeniu wkładów podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono wkłady do spółki osobowej. Wynika to z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli więc pierwotne wkłady wynosiły łącznie 20 000 zł, a po aneksie mają wynosić łącznie 180 000 zł, PCC należy liczyć od podwyższenia, czyli od 160 000 zł. Podatek wyniesie 800 zł.

Kto składa deklarację PCC i w jakim terminie?

Przy umowie spółki cywilnej podatnikami PCC są wspólnicy, co wynika z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy przy zmianie umowy spółki powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli najczęściej w dniu podpisania aneksu. Wynika to z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Deklarację PCC-3 trzeba złożyć i zapłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli podatników jest kilku, w praktyce składa się deklarację z załącznikiem PCC-3/A dla pozostałych wspólników.

Prywatny kredyt wspólnika a finansowanie zakupów spółki

To, że wspólnicy zaciągnęli prywatne kredyty po 100 000 zł, nie oznacza jeszcze automatycznie, że wkłady do spółki cywilnej zostały podwyższone. Znaczenie ma to, co wspólnicy następnie zrobią z pieniędzmi i jak to udokumentują.

Spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą. Zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Z kolei art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Majątek związany ze spółką ma charakter współwłasności łącznej wspólników.

Jeżeli pieniądze z prywatnego kredytu zostaną formalnie wniesione jako wkład do spółki, powstanie obowiązek PCC od podwyższenia wkładów. Jeżeli zostaną opisane jako pożyczka wspólnika dla spółki lub jako dopłata, ustawa o PCC również traktuje takie czynności jako zmianę umowy spółki. Jeżeli natomiast wspólnik po prostu płaci za towar lub wyposażenie w ramach bieżącej działalności, bez zmiany umowy spółki i bez ustalenia obowiązku zwrotu jak przy pożyczce, skutki trzeba oceniać na podstawie dokumentów księgowych, umowy spółki oraz rzeczywistych ustaleń między wspólnikami.

Wkład pieniężny, rzeczowy albo usługi

Wkład wspólnika nie musi być wyłącznie pieniężny. Zgodnie z art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Z art. 861 § 2 Kodeksu cywilnego wynika natomiast domniemanie, że wkłady wspólników mają jednakową wartość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

W praktyce wkładem może być gotówka, wyposażenie, samochód, towar, prawo do używania rzeczy, know-how albo praca wspólnika. Jeżeli wspólnicy wnoszą wkład rzeczowy do spółki, trzeba opisać go w umowie lub aneksie na tyle dokładnie, aby było jasne, co jest przedmiotem wkładu i jaka jest jego wartość.

Jeżeli wkładem ma być nieruchomość, zastosowanie ma art. 158 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wtedy zwykły pisemny aneks nie wystarczy.

Czy urząd skarbowy może zakwestionować niski wkład przy dużych wydatkach?

Sam fakt, że w umowie spółki cywilnej wpisano wkłady po 10 000 zł, a wspólnicy planują większe zakupy towarów i wyposażenia, nie oznacza automatycznie naruszenia prawa. Wysokość wkładów nie musi odpowiadać całemu budżetowi potrzebnemu do rozpoczęcia działalności. Działalność może być finansowana także z bieżących przychodów, kredytów wspólników, zakupów opłaconych przez wspólników, leasingu, kredytu kupieckiego albo innych źródeł.

Ryzyko pojawia się wtedy, gdy dokumenty i przepływy pieniężne wskazują, że w rzeczywistości wspólnicy podwyższyli wkłady, udzielili spółce pożyczki albo dokonali dopłat, ale nie rozliczyli PCC. Dlatego ważne jest, aby opis przelewów, uchwała, aneks, zapisy księgowe i faktyczne ustalenia wspólników były spójne.

Jak praktycznie rozwiązać opisaną sytuację?

Jeżeli wspólnicy chcą, aby środki pochodzące z prywatnych kredytów stały się zwiększonym wkładem do spółki, najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest pisemny aneks do umowy spółki cywilnej oraz zapłata PCC od podwyższenia wkładów. Przy wzroście wkładów z 20 000 zł do 180 000 zł łączna nadwyżka wynosi 160 000 zł, więc PCC wyniesie 800 zł.

Jeżeli wspólnicy nie chcą podwyższać wkładów, powinni wyraźnie udokumentować inny charakter finansowania. Może to być przykładowo rozliczenie wydatków poniesionych przez wspólnika na rzecz działalności albo inny model uzgodniony w umowie. Trzeba jednak pamiętać, że pożyczka wspólnika dla spółki oraz dopłaty są wprost objęte art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

Warto też sprawdzić, czy zmiana wkładów wpływa na udział w zyskach i stratach. Zgodnie z art. 867 § 1 Kodeksu cywilnego każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w takim samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

FAQ

Źródła

• Art. 860, art. 861, art. 863, art. 867 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k, art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 1 ust. 3 pkt 1, art. 1a pkt 1, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b, art. 7 ust. 1 pkt 9, art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.
• Art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.