.
Mamy 13 116 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Zmiana wspólnika w spółce cywilnej

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 22.10.2010

Aktualnie istnieje spółka cywilna dwuosobowa, w której ja i wspólnik mamy po 50% udziałów. Z pewnych względów chciałbym wystąpić ze spółki, a swoje udziały przekazać żonie. Czy jest możliwa taka zmiana wspólnika? Jaki jest tok postępowania w takim przypadku, aby spółka dalej istniała?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną dla przedstawionego przez Pana problemu stanowi art. 860 i następne Kodeksu cywilnego. Zgodnie z jego treścią członkostwo w spółce cywilnej powstaje w wyniku zawarcia umowy spółki (art. 860) lub zmiany już istniejącej umowy spółki polegającej na przystąpieniu – przyjęciu nowego wspólnika. Może ono powstać również w wypadku wejścia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, jeżeli umowa spółki tak stanowi (art. 872).

 

Przyjmuje się, że w spółce cywilnej obowiązuje zasada niezmienności składu osobowego. Oznacza to zakaz rozporządzania „udziałem” (art. 863 § 1) w majątku wspólnym. Stąd też wynika niedopuszczalność przeniesienia w drodze umowy między wspólnikiem a osobą trzecią prawa do członkostwa (czy też prawa do udziału) w spółce. Taki sam wniosek wynika już zresztą z samego charakteru prawnego członkostwa w spółce, które charakteryzuje się ściśle osobistą więzią między wspólnikami opartą na wzajemnym zaufaniu i lojalności. Sąd Najwyższy dopuścił jednak wstąpienie do spółki nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań i uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym również ustępujących ze spółki.

 

Źródłem statusu wspólnika jest zawarcie umowy, a wspólnicy mogą przyjąć nowego wspólnika, zmieniając umowę spółki (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21.11.1995 r., sygn. akt III CZP 160/95, OSN 1996, Nr 3, poz. 33). Sytuację wspólnika w spółce można określić, choć ustawodawca nie używa takiego określenia, jako „udział”. Wyznaczają ją uprawnienia: majątkowe – obowiązek wniesienia wkładów, podejmowania innych przewidzianych umową działań, prawo żądania podziału i udziału w zyskach spółki, także prawo do udziału w części majątku spółki w razie ustania członkostwa w spółce oraz niemajątkowe – obowiązek i prawo prowadzenia spraw spółki, reprezentowania jej, prawo wystąpienia ze spółki, prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd.

 

Wobec powyższego bez wątpienia istnieje możliwość dokoptowania do istniejącego stosunku prawnego (spółka cywilna) nowych wspólników w drodze zmiany umowy spółki.

 

Na gruncie powyższych rozważań nie ulega wątpliwości, iż jest dopuszczalna zmiana składu osobowego spółki cywilnej poprzez przyjęcie – przystąpienie nowego wspólnika.

 

Reasumując, w celu uniknięcia rozwiązania umowy spółki wskutek pozostania jednego wspólnika należałoby dokonać zmiany umowy spółki, która umożliwi dołączenie nowego wspólnika, czyli żony.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 0 plus 7 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl