Przekazanie samochodu wspólnikowi przy zamknięciu spółki cywilnej

Samochód jest własnością wspólników, a nie własnością spółki

Spółka cywilna jest umową wspólników, a nie odrębną osobą prawną. Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wkład może polegać m.in. na wniesieniu własności rzeczy albo innych praw.

Jeżeli samochód został rzeczywiście wniesiony do spółki cywilnej jako własność albo kupiony ze środków wspólników na potrzeby tej spółki, nie staje się własnością „spółki” jako odrębnego podmiotu. Jest objęty wspólnością łączną wspólników. Taka wspólność różni się od zwykłej współwłasności ułamkowej: w czasie trwania spółki wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w konkretnym składniku, np. w samochodzie.

W praktyce trzeba więc najpierw ustalić, jaki był tytuł prawny samochodu: czy doszło do wniesienia samochodu do spółki cywilnej, czy pojazd został tylko udostępniony spółce do używania. Od tego zależy, czy rozliczamy składnik majątku wspólnego wspólników, czy prywatny samochód jednego z nich.

W orzecznictwie podkreśla się, że przy spółce cywilnej funkcjonują obok siebie majątki osobiste wspólników oraz majątek objęty wspólnością łączną wspólników. W wyroku z 20 czerwca 2007 r., sygn. akt V CSK 132/07, Sąd Najwyższy wskazał, że przepisy nie wykluczają przesunięć majątkowych między tymi masami majątkowymi.

Kiedy przekazać samochód jednemu wspólnikowi?

Najlepszym rozwiązaniem jest uregulowanie losu samochodu jeszcze przed formalnym zakończeniem działalności spółki cywilnej albo w tym samym porozumieniu, w którym wspólnicy ustalają sposób zakończenia wspólnych spraw. Po rozwiązaniu spółki, zgodnie z art. 875 Kodeksu cywilnego, do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Najpierw należy spłacić długi spółki, następnie zwrócić wkłady, a dopiero potem podzielić nadwyżkę majątku.

Jeżeli wspólnicy chcą, aby samochód przejęła jedna osoba, powinni to zapisać wprost: kto przejmuje pojazd, z jakim dniem, czy przejęcie następuje odpłatnie, nieodpłatnie, czy w ramach całościowego rozliczenia wkładów i udziału w majątku. Przy zamykaniu firmy warto połączyć przekazanie samochodu z dokumentacją obejmującą całą procedurę zamknięcia spółki cywilnej, aby później nie było wątpliwości przy podatkach, księgowości i rejestracji pojazdu.

Jeżeli spółka została już rozwiązana, nadal można doprowadzić do przejęcia samochodu przez jednego byłego wspólnika, ale najczęściej będzie to już umowa zniesienia współwłasności albo porozumienie o podziale majątku po spółce. Wtedy trzeba szczególnie uważać na skutki podatkowe spłat, dopłat albo nieodpłatnego przejęcia udziału drugiego wspólnika.

Jaki dokument przygotować do przekazania samochodu?

W przypadku samochodu, jako rzeczy ruchomej, zasadniczo nie jest potrzebny akt notarialny. Wystarczająca powinna być pisemna umowa albo porozumienie wspólników, o ile jednoznacznie wskazuje zmianę własności pojazdu. Dokument powinien być podpisany przez wszystkich wspólników i najlepiej przygotowany w dwóch egzemplarzach: dla stron oraz do okazania w wydziale komunikacji.

W porozumieniu warto wskazać co najmniej:

• pełne dane wszystkich wspólników,
• dane pojazdu: markę, model, numer rejestracyjny, numer VIN, rok produkcji, przebieg i numer karty pojazdu, jeżeli była wydana,
• podstawę przekazania: wycofanie z majątku objętego wspólnością łączną, podział majątku, zniesienie współwłasności albo rozliczenie wspólników,
• wartość rynkową samochodu na dzień przekazania,
• informację, czy przekazanie jest odpłatne, nieodpłatne, czy następuje w ramach rozliczenia wkładów i udziału w majątku,
• oświadczenie, że pojazd zostaje wydany konkretnemu wspólnikowi i od określonego dnia ta osoba ma być jego właścicielem,
• rozliczenie amortyzacji i datę wycofania środka trwałego z ewidencji.

Do celów dowodowych dobrze sporządzić również protokół przekazania pojazdu, w którym opisuje się stan auta, przebieg, wyposażenie, dokumenty i komplety kluczyków. Taki dokument nie zastępuje umowy przenoszącej własność, ale ułatwia wykazanie, kiedy samochód faktycznie został wydany.

Czy umowa porozumienia wystarczy do przerejestrowania samochodu?

Co do zasady tak, jeżeli z dokumentu wynika nieprzerwany i jednoznaczny tytuł własności osoby, która chce zarejestrować pojazd na siebie. Wydział komunikacji bada przede wszystkim dokument własności pojazdu. Może nim być m.in. umowa sprzedaży, darowizny, zniesienia współwłasności, podziału majątku albo inne porozumienie, z którego jasno wynika nabycie auta.

Nowy właściciel powinien złożyć wniosek o rejestrację w terminie 30 dni od dnia nabycia pojazdu. Do wniosku zwykle dołącza się dokument własności, dowód rejestracyjny, tablice, potwierdzenie ważnego OC, dokument tożsamości i ewentualnie pełnomocnictwo. W konkretnym urzędzie mogą pojawić się dodatkowe wymagania organizacyjne, dlatego przed wizytą warto sprawdzić lokalną listę dokumentów.

Jeżeli wcześniej w dowodzie rejestracyjnym widniała tylko jedna osoba, a faktycznie samochód był objęty majątkiem wspólników spółki cywilnej, dokumentacja powinna wyjaśniać ciągłość prawa własności. W przeciwnym razie urząd może nie uznać prostego protokołu za wystarczający dowód nabycia własności całego pojazdu.

Skutki w PIT przy wycofaniu samochodu ze spółki cywilnej

Samo nieodpłatne wycofanie samochodu z działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej do majątku wspólników zasadniczo nie powoduje powstania przychodu w PIT, jeżeli nie dochodzi do odpłatnego zbycia. Wspólnicy nie otrzymują bowiem nowego majątku od odrębnego podmiotu, tylko zmienia się sposób wykorzystania składnika, który był objęty ich wspólnością.

Trzeba jednak odróżnić samo wycofanie auta z działalności od późniejszej sprzedaży. Jeżeli samochód zostanie sprzedany przed upływem 6 lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wycofania z działalności, przychód ze sprzedaży może być kwalifikowany jako przychód z działalności gospodarczej. Wynika to z zasad przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych dla składników majątku wykorzystywanych w działalności.

W dniu wycofania należy też zakończyć amortyzację samochodu jako środka trwałego. Odpisy amortyzacyjne dokonane do dnia wycofania pozostają w rozliczeniach podatkowych, natomiast po przekazaniu auta do majątku prywatnego wspólnika nie można dalej amortyzować go w tej samej działalności.

VAT, PCC i podatek od spadków i darowizn

W opisanym stanie faktycznym wspólnicy nie są podatnikiem VAT, więc samo przekazanie samochodu nie powinno rodzić obowiązku naliczenia VAT. Inaczej może być, gdy spółka cywilna jest czynnym podatnikiem VAT i przy nabyciu samochodu albo jego części składowych odliczono VAT. Wtedy nieodpłatne przekazanie na cele prywatne może wymagać odrębnej analizy na gruncie ustawy o VAT.

Jeżeli jeden wspólnik przejmuje samochód odpłatnie, np. spłaca drugiego wspólnika za jego udział w aucie, mogą pojawić się skutki w PIT oraz PCC. Przy sprzedaży udziału w samochodzie zasadniczo należy liczyć się z PCC według stawki 2% od wartości rynkowej nabywanego udziału, o ile czynność nie jest opodatkowana VAT ani z niego zwolniona w sposób wyłączający PCC. Deklarację PCC-3 składa się co do zasady w terminie 14 dni.

Jeżeli natomiast przejęcie udziału drugiego wspólnika jest nieodpłatne, w grę wchodzi podatek od spadków i darowizn, ponieważ ustawa obejmuje zarówno darowiznę, jak i nieodpłatne zniesienie współwłasności. Przy omawianiu takiego rozwiązania warto pamiętać, że przekazanie majątku wspólnikowi powinno być oceniane nie tylko formalnie, ale także podatkowo i dowodowo.

Teściowa i synowa należą do I grupy podatkowej, ale nie są objęte pełnym zwolnieniem z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, czyli tzw. grupą zerową. Aktualna kwota wolna dla I grupy podatkowej wynosi 36 120 zł i obejmuje łączną wartość nabyć od tej samej osoby w roku ostatniego nabycia oraz w ciągu 5 lat poprzedzających ten rok. Jeżeli wartość przejmowanego udziału w samochodzie przekroczy tę kwotę, nabywca powinien złożyć zeznanie SD-3 w terminie miesiąca i rozliczyć podatek według skali dla I grupy.

Darowizny pomiędzy matką a synem oraz pomiędzy małżonkami mogą korzystać z pełnego zwolnienia dla najbliższej rodziny, jeżeli spełnione są warunki ustawowe, w tym zgłoszenie SD-Z2 w terminie 6 miesięcy, gdy zgłoszenie jest wymagane. Nie należy jednak traktować łańcucha darowizn jako automatycznego sposobu na uniknięcie podatku między teściową a synową. Każda darowizna musi być rzeczywista, udokumentowana i zgodna z faktycznym zamiarem stron.

Wycofanie samochodu i rozliczenia między wspólnikami

Przekazanie samochodu jednemu wspólnikowi powinno być elementem całościowego rozliczenia majątku spółki. Jeżeli samochód ma znaczną wartość, a drugi wspólnik nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu, może powstać spór o nierówne rozliczenie wkładów albo udziału w majątku pozostałym po spłacie zobowiązań. Dlatego w porozumieniu warto wskazać, czy przejęcie auta następuje w zamian za przejęcie innych obowiązków, za rezygnację z roszczeń, za spłatę, czy jako nieodpłatne przysporzenie.

W podobnych sprawach problemem bywają nie tyle same przepisy o samochodzie, ile późniejsze rozliczenia rzeczowe po likwidacji. Warto więc spisać, że strony nie mają wobec siebie dalszych roszczeń z tytułu przekazania pojazdu albo dokładnie wymienić, jakie roszczenia pozostają do rozliczenia.

Praktyczna kolejność działań

W opisanej sytuacji najbezpieczniej przyjąć następującą kolejność:

1. ustalić, czy samochód był rzeczywiście majątkiem objętym wspólnością łączną wspólników, czy tylko prywatnym autem używanym w działalności,
2. ustalić wartość rynkową samochodu na dzień przekazania,
3. podjąć jednomyślną uchwałę albo zawrzeć porozumienie o wycofaniu samochodu z działalności i przekazaniu go określonemu wspólnikowi,
4. sporządzić protokół przekazania pojazdu i zakończyć amortyzację w ewidencji środków trwałych,
5. ocenić skutki podatkowe: PIT, VAT, PCC albo podatek od spadków i darowizn, zależnie od tego, czy przejęcie jest odpłatne lub nieodpłatne,
6. złożyć wymagane deklaracje podatkowe, jeżeli powstaje taki obowiązek,
7. złożyć wniosek o rejestrację pojazdu na nowego właściciela w ustawowym terminie.

FAQ

Czy samochód w spółce cywilnej należy do spółki?

Co do zasady nie. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i nie ma własnego majątku jako odrębny podmiot. Samochód wniesiony do spółki albo kupiony dla spółki jest zwykle objęty wspólnością łączną wspólników.

Czy lepiej przekazać samochód przed zamknięciem spółki?

Zwykle tak. Przekazanie auta najlepiej uregulować przed rozwiązaniem spółki albo w porozumieniu kończącym wspólną działalność. Po rozwiązaniu spółki nadal jest to możliwe, ale częściej wymaga umowy zniesienia współwłasności albo dodatkowego podziału majątku.

Czy wystarczy zwykła umowa między wspólnikami?

Dla samochodu, jako rzeczy ruchomej, zwykle wystarczy forma pisemna. Umowa musi jednak dokładnie wskazywać pojazd, strony, podstawę przekazania, wartość i to, kto staje się właścicielem. Zbyt ogólny protokół może nie wystarczyć w wydziale komunikacji.

Czy od wycofania samochodu ze spółki trzeba zapłacić PIT?

Samo nieodpłatne wycofanie samochodu z działalności do majątku wspólników zasadniczo nie powoduje przychodu w PIT. Podatek może pojawić się przy odpłatnym przejęciu udziału albo przy późniejszej sprzedaży samochodu przed upływem 6 lat liczonych od pierwszego dnia miesiąca po wycofaniu.

Czy synowa zapłaci podatek, jeśli teściowa przekaże jej udział w samochodzie?

To zależy od wartości udziału i wcześniejszych nabyć od tej samej osoby. Synowa i teściowa należą do I grupy podatkowej, ale nie do grupy zerowej. Jeżeli wartość nabycia przekracza kwotę wolną dla I grupy, potrzebne jest SD-3 i może powstać podatek.

Czy trzeba zapłacić PCC?

Przy nieodpłatnym zniesieniu współwłasności zasadniczo analizuje się podatek od spadków i darowizn, a nie PCC. PCC może pojawić się przy odpłatnym przejęciu udziału, sprzedaży udziału w samochodzie albo spłatach i dopłatach. W praktyce trzeba ocenić konkretną treść umowy.

Ile czasu jest na przerejestrowanie samochodu?

Nowy właściciel pojazdu ma co do zasady 30 dni od nabycia samochodu na złożenie wniosku o rejestrację. Termin należy liczyć od daty skutecznego nabycia auta wynikającej z umowy lub porozumienia.

Podsumowanie

Przekazanie samochodu jednemu wspólnikowi przy zamknięciu spółki cywilnej jest możliwe, ale powinno być wykonane w sposób uporządkowany. Najważniejsze jest ustalenie, czy samochód rzeczywiście należał do majątku objętego wspólnością łączną wspólników, przygotowanie jednoznacznego porozumienia oraz prawidłowe rozliczenie podatków.

Jeżeli auto ma trafić wyłącznie do jednej osoby, samo wycofanie środka trwałego z działalności może nie wystarczyć. Trzeba jeszcze uregulować przejęcie udziału drugiego wspólnika: odpłatnie, nieodpłatnie albo w ramach szerszego podziału majątku. W zależności od wariantu mogą pojawić się PIT, PCC albo podatek od spadków i darowizn.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - ISAP
3. Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn - ISAP
4. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - ISAP
5. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - ISAP
6. Ustawa z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym - ISAP
7. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., sygn. akt V CSK 132/07