Spółka cywilna bez pisemnej umowy – czy można ją udowodnić?

Stan prawny: 16 lipca 2026 r. Pytanie dotyczy sytuacji, w której jedna osoba prowadziła firmę, druga była jej pracownikiem lub współpracownikiem, a po pewnym czasie pojawił się pomysł założenia spółki cywilnej. Do podpisania umowy nie doszło, ale w CEIDG pojawił się dopisek „s.c.”. Po zakończeniu współpracy druga osoba twierdzi, że spółka istniała i żąda rozliczeń.

Czy spółka cywilna może powstać bez pisemnej umowy?

Zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Ten przepis wskazuje podstawowy element spółki cywilnej: musi istnieć zgodne porozumienie wspólników co do wspólnego celu gospodarczego i sposobu współdziałania.

Art. 860 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem. Nie jest to jednak forma zastrzeżona pod rygorem nieważności. Z art. 73 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że jeżeli ustawa zastrzega formę pisemną, czynność dokonana bez tej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa wyraźnie przewiduje rygor nieważności. W przypadku art. 860 § 2 Kodeksu cywilnego takiego rygoru nie ma.

Oznacza to, że ustna umowa spółki cywilnej może być ważna, ale jej istnienie i treść trzeba udowodnić. W praktyce forma pisemna jest bardzo ważna, bo pozwala ustalić, kto jest wspólnikiem, jakie są wkłady, udział w zyskach i stratach, zasady reprezentacji, wypowiedzenia oraz rozliczenia po zakończeniu współpracy. Gdy strony chcą później zmieniać treść kontraktu, również warto zadbać o dokumenty – szerzej omawiamy to w materiale o tym, jak wygląda umowa spółki cywilnej i jej zmiany.

Co trzeba udowodnić, aby wykazać istnienie spółki cywilnej?

Osoba, która twierdzi, że była wspólnikiem, musi wykazać fakty, z których wywodzi skutki prawne. Taka zasada wynika z art. 6 Kodeksu cywilnego. W postępowaniu cywilnym uzupełnia ją art. 232 zdanie pierwsze ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, zgodnie z którym strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

Nie wystarczy samo twierdzenie, że „mieliśmy być wspólnikami” albo że „wszyscy w firmie tak mówili”. Trzeba wykazać, że strony rzeczywiście zawarły umowę spółki cywilnej, czyli uzgodniły wspólny cel gospodarczy, sposób współdziałania, wkłady oraz wykonywały działalność jako wspólnicy, a nie jako pracodawca i pracownik albo zleceniodawca i zleceniobiorca.

Czy brak wkładu finansowego wyklucza spółkę cywilną?

Nie zawsze. Z art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że wkład wspólnika może polegać nie tylko na wniesieniu własności lub innych praw, lecz także na świadczeniu usług. Dlatego argument, że dana osoba nie wpłaciła pieniędzy, nie przesądza jeszcze, że spółka nie mogła powstać.

Ma to jednak znaczenie dowodowe. Jeżeli rzekomy wspólnik nie wniósł pieniędzy, nie świadczył usług jako wspólnik, nie uczestniczył w ryzyku gospodarczym, nie rozliczał zysków i strat, nie podpisywał dokumentów jako wspólnik, a jednocześnie miał umowę o pracę, to są to okoliczności przemawiające przeciwko istnieniu spółki cywilnej.

Wpis w CEIDG z dopiskiem „s.c.” – czy wystarczy jako dowód?

Nie. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą wpisywanym do CEIDG ani do KRS. Z art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców wynika, że przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Z kolei art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy określa CEIDG jako rejestr przedsiębiorców będących osobami fizycznymi.

W praktyce oznacza to, że wpis osoby fizycznej w CEIDG z oznaczeniem „s.c.” może wskazywać na zamiar prowadzenia działalności w spółce cywilnej albo na przygotowania do jej rozpoczęcia. Nie jest jednak czynnością, która sama tworzy spółkę. Spółka cywilna powstaje z umowy wspólników, a nie z dopisku w CEIDG. Ci sami przedsiębiorcy mogą też chcieć zawrzeć więcej niż jedną umowę spółki; podatkowe i organizacyjne skutki takiej konstrukcji omawiamy na przykładzie dwóch spółek cywilnych o tym samym składzie osobowym.

Warto również sprawdzić, czy rzeczywiście zgłoszono spółkę do urzędu skarbowego, czy nadano jej NIP, czy była rejestrowana jako podatnik VAT oraz czy uzyskała numer REGON. Z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług wynika, że podatnikiem VAT jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Spółka cywilna może więc występować jako podatnik VAT, jeżeli wykonuje czynności opodatkowane. Brak takich zgłoszeń nie zawsze automatycznie obala twierdzenie o spółce, ale jest istotną okolicznością faktyczną.

Świadkowie a brak pisemnej umowy spółki cywilnej

W starszych opracowaniach często wskazywano, że brak pisemnej umowy spółki cywilnej zasadniczo blokuje dowód z zeznań świadków. Obecnie trzeba tę kwestię ująć precyzyjniej.

Art. 74 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje, że zastrzeżenie formy pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w sporze nie jest dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności, jeżeli forma nie została zachowana. Art. 74 § 2 Kodeksu cywilnego przewiduje jednak wyjątki, m.in. gdy obie strony wyrażą zgodę, gdy fakt dokonania czynności jest uprawdopodobniony za pomocą dokumentu albo gdy żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą.

Najważniejsze w sprawach gospodarczych jest jednak art. 74 § 4 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że przepisów o skutkach niezachowania formy pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami. Jeżeli więc spór dotyczy relacji między przedsiębiorcami, sąd może dopuścić dowód ze świadków mimo braku pisemnej umowy.

Nie oznacza to jednak, że kilku świadków „automatycznie” udowodni istnienie spółki. Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów na podstawie art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, czyli według własnego przekonania, po wszechstronnym rozważeniu zebranego materiału. Zeznania sprzeczne z dokumentami, rozliczeniami, umową o pracę albo zgłoszeniami urzędowymi mogą zostać uznane za niewiarygodne.

Jak bronić się przed twierdzeniem, że współpracownik był wspólnikiem?

Jeżeli były pracownik lub współpracownik twierdzi, że był wspólnikiem, warto uporządkować dowody według konkretnych faktów. Najważniejsze jest pokazanie, jaki rzeczywiście charakter miała współpraca.

• Umowa o pracę, zlecenie lub B2B – jeżeli dana osoba była zatrudniona, warto przedłożyć umowę, zakres obowiązków, listy płac, rachunki, faktury lub potwierdzenia wypłat wynagrodzenia.
• Brak rozliczania zysków i strat – zgodnie z art. 867 § 1 Kodeksu cywilnego wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach w równych częściach, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli druga osoba pobierała stałe wynagrodzenie, a nie udział w zysku, jest to ważny argument.
• Brak wspólnego majątku spółki – art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych jego składnikach. Jeżeli cały majątek firmy należał do jednej osoby, trzeba to wykazać fakturami, umowami, ewidencją środków trwałych i historią rachunku.
• Brak zgłoszeń podatkowych i organizacyjnych – warto uzyskać dokumenty z urzędu skarbowego, GUS, banku i księgowości, które pokażą, że nie funkcjonowała odrębna spółka cywilna.
• Korespondencja i dokumenty robocze – e-maile, wiadomości, projekty umów, notatki i ustalenia mogą pokazywać, że strony dopiero planowały spółkę, ale nie doszły do ostatecznego porozumienia.

Warto pamiętać, że jeżeli sąd uzna, że spółka cywilna rzeczywiście istniała, skutki mogą być poważne. Art. 864 Kodeksu cywilnego przewiduje solidarną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Po rozwiązaniu spółki rozliczenia prowadzi się według art. 875 Kodeksu cywilnego, z uwzględnieniem przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych oraz zwrotu wkładów i podziału nadwyżki majątku.

Postępowanie gospodarcze – terminy i dowody

Jeżeli spór wynika z działalności gospodarczej, sprawa może trafić do postępowania gospodarczego. Wtedy szczególnie ważne są terminy dowodowe. Art. 458⁵ § 1 Kodeksu postępowania cywilnego nakłada na powoda obowiązek powołania wszystkich twierdzeń i dowodów w pozwie, a na pozwanego – w odpowiedzi na pozew. Zgodnie z art. 458⁵ § 4 Kodeksu postępowania cywilnego spóźnione twierdzenia i dowody podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo potrzeba ich powołania wynikła później.

Znaczenie ma też art. 458¹⁰ Kodeksu postępowania cywilnego. W postępowaniu gospodarczym dowód z zeznań świadków sąd może dopuścić jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych albo w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Dlatego dokumenty, korespondencja, wyciągi bankowe i księgowość zwykle mają pierwszoplanowe znaczenie.

Przykłady

Poniższe przykłady pokazują, jak sąd może oceniać różne układy współpracy przy braku pisemnej umowy spółki cywilnej.

FAQ

Czy ustna umowa spółki cywilnej jest ważna?

Tak, może być ważna. Art. 860 § 2 Kodeksu cywilnego wymaga, aby umowa spółki była stwierdzona pismem, ale nie przewiduje nieważności za brak pisma. Trzeba jednak udowodnić, że strony rzeczywiście uzgodniły elementy spółki i ją wykonywały.

Czy sam wpis „s.c.” w CEIDG oznacza, że spółka istnieje?

Nie. CEIDG jest rejestrem przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, a spółka cywilna powstaje z umowy wspólników. Wpis może być dowodem pomocniczym, ale nie zastępuje umowy i nie przesądza o istnieniu spółki.

Czy świadkowie mogą udowodnić spółkę cywilną bez umowy?

Mogą mieć znaczenie, zwłaszcza w relacjach między przedsiębiorcami, bo art. 74 § 4 Kodeksu cywilnego wyłącza ograniczenia dowodowe związane z niezachowaniem formy dla celów dowodowych. Sąd ocenia jednak świadków razem z dokumentami, księgowością, przelewami i zachowaniem stron.

Czy brak wpłaty pieniędzy przez rzekomego wspólnika obala spółkę?

Nie zawsze. Art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego dopuszcza wkład w postaci świadczenia usług. Brak wkładu pieniężnego jest jednak ważnym argumentem, jeżeli nie było też innych przejawów działania jako wspólnik, np. udziału w zyskach, stratach, decyzjach i ryzyku gospodarczym.

Co grozi, jeśli sąd uzna, że spółka cywilna jednak istniała?

Może powstać obowiązek rozliczenia majątku, zysków i wkładów. Dodatkowo art. 864 Kodeksu cywilnego przewiduje solidarną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, więc skutki mogą dotyczyć nie tylko podziału zysku, ale także długów.

Źródła

• Art. 6, art. 73 § 1, art. 74 § 1, § 2 i § 4, art. 860 § 1 i § 2, art. 861 § 1, art. 863 § 1, art. 864, art. 867 § 1 oraz art. 875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.
• Art. 232, art. 233 § 1, art. 246, art. 247, art. 271¹, art. 458⁵ § 1 i § 4 oraz art. 458¹⁰ ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.
• Art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.
• Art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy.
• Art. 15 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
• Art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.