Zamknięcie spółki przez S24 – likwidacja sp. z o.o. krok po kroku

Jeżeli dokumenty spółki i sposób jej utworzenia na to pozwalają, likwidacja spółki z o.o. przez S24 może być prowadzona z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, z zachowaniem wymaganych uchwał i zgłoszeń. Zamknięcie spółki przez S24 nie polega na jednym kliknięciu w systemie. S24 może ułatwić podjęcie uchwały i złożenie części wniosków do KRS, ale nadal trzeba przeprowadzić pełną likwidację spółki z o.o. zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Dotyczy to zwłaszcza wezwania wierzycieli, sporządzenia dokumentów księgowych, zakończenia bieżących spraw, rozliczenia zobowiązań i złożenia końcowego wniosku o wykreślenie.

Kiedy można zamknąć spółkę z o.o. przez S24?

Najpierw trzeba ustalić, czy spółka w ogóle może skorzystać z trybu S24. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta w systemie S24 w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Trzeba jednak uważać na sytuację, w której spółka była wprawdzie założona przez S24, ale później jej umowę zmieniono poza tym systemem, np. aktem notarialnym. W takim przypadku możliwość skorzystania z uproszczonych czynności w S24 może być wyłączona.

Jeżeli spółka nadal spełnia warunki S24, wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w systemie. Uchwała powinna zostać podpisana przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jeżeli tryb S24 nie jest dostępny, uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. co do zasady wymaga protokołu notarialnego.

W tej samej uchwale warto uregulować również kwestię likwidatorów i sposobu reprezentacji spółki w likwidacji. Zasadą jest, że likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników stanowi inaczej. Jeżeli w spółce jest dwóch wspólników i obaj są członkami zarządu, najczęściej obaj zostają likwidatorami, ale trzeba to sprawdzić w umowie spółki i treści uchwały.

Uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarcie likwidacji

Otwarcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, chyba że chodzi o inną przyczynę rozwiązania przewidzianą w ustawie lub umowie spółki. Od tego momentu spółka działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”, zachowuje osobowość prawną, ale jej działalność powinna służyć zakończeniu spraw, a nie rozwijaniu nowych przedsięwzięć.

Uchwała powinna w praktyce obejmować co najmniej:

• postanowienie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,
• wskazanie likwidatorów, jeżeli wspólnicy chcą powołać inne osoby niż członkowie zarządu albo doprecyzować skład likwidatorów,
• określenie sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów,
• ewentualne wskazanie przechowawcy ksiąg i dokumentów po wykreśleniu spółki.

Jeżeli spółka nie ma majątku, nie oznacza to automatycznie, że można pominąć likwidację. W takiej sytuacji procedura bywa prostsza księgowo i organizacyjnie, ale nadal trzeba przejść przez uchwałę, zgłoszenie do KRS, ogłoszenie dla wierzycieli i końcowe wykreślenie. W podobnych sprawach warto zwrócić uwagę na zasady dotyczące sytuacji, gdy prowadzona jest likwidacja sp. z o.o. bez realnego majątku do podziału.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Otwarcie likwidacji trzeba zgłosić do sądu rejestrowego w terminie 7 dni. Obecnie dla podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS wnioski składa się elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych albo przez S24, jeżeli dana czynność jest dostępna dla spółki w tym systemie. Dawne papierowe formularze, takie jak KRS-Z61, mają znaczenie historyczne albo pomocnicze; w praktyce należy posługiwać się właściwym elektronicznym formularzem w systemie.

We wniosku należy zgłosić w szczególności:

• otwarcie likwidacji,
• przyczynę rozwiązania spółki, najczęściej uchwałę wspólników,
• dane likwidatorów, w tym ich nazwiska, imiona oraz adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych,
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów,
• zmianę firmy spółki przez dodanie oznaczenia „w likwidacji”.

Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do wniosku dołącza się dokumenty wynikające z systemu i stanu faktycznego, w szczególności uchwałę o rozwiązaniu spółki, zgody likwidatorów na pełnienie funkcji, jeżeli są wymagane, oraz adresy do doręczeń. Jeżeli dokumenty przygotowano w S24, podpisuje się je w systemie odpowiednim podpisem elektronicznym.

Ogłoszenie w MSiG i wezwanie wierzycieli

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. To ogłoszenie ma istotne znaczenie, bo uruchamia termin dla wierzycieli i porządkuje dalszą procedurę.

Ogłoszenie składa się do Monitora Sądowego i Gospodarczego, najczęściej na formularzu MSiG-M1 albo przez elektroniczny system MSiG. Treść wezwania przygotowują likwidatorzy. Powinna ona jasno wskazywać spółkę, numer KRS, datę otwarcia likwidacji, adres do zgłaszania wierzytelności oraz 3-miesięczny termin liczony od dnia ogłoszenia.

Trzeba odróżnić dwa rodzaje publikacji. Od 29 listopada 2025 r. nie pobiera się już odrębnej opłaty 100 zł za ogłoszenie wpisu KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nie znosi to jednak obowiązku publikacji ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, bo ten obowiązek wynika z Kodeksu spółek handlowych. Opłata za takie ogłoszenie jest liczona według liczby znaków – zasadniczo 0,70 zł za znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie.

Czynności likwidatorów po otwarciu likwidacji

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy nie powinni prowadzić spółki tak, jak przedtem. Ich zadaniem jest zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy można podejmować tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Likwidatorzy powinni także zadbać o dokumenty księgowe. W szczególności sporządza się bilans otwarcia likwidacji i przedstawia go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Jeżeli likwidacja trwa dłużej, po każdym roku obrotowym likwidatorzy składają wspólnikom sprawozdanie ze swojej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Na koniec sporządza się sprawozdanie likwidacyjne.

W praktyce trzeba również:

• zamknąć lub rozliczyć umowy z kontrahentami, pracownikami i usługodawcami,
• ściągnąć należności od dłużników spółki,
• spłacić albo zabezpieczyć wierzycieli,
• rozliczyć podatki i składki, jeżeli spółka była płatnikiem,
• ustalić, czy pozostał majątek do podziału między wspólników,
• przygotować dokumenty do końcowego wniosku o wykreślenie.

Trzy miesiące dla wierzycieli i sześć miesięcy przy podziale majątku

Wierzyciele mają 3 miesiące od dnia ogłoszenia w MSiG na zgłoszenie swoich wierzytelności. Nie oznacza to jednak, że zawsze już po 3 miesiącach można bezpiecznie zakończyć całą likwidację. Jeżeli w spółce pozostał majątek przeznaczony do podziału między wspólników, podział ten nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Właśnie dlatego w praktyce likwidacja spółki z o.o. często trwa co najmniej kilka miesięcy. W prostej spółce bez majątku, bez długów i bez sporów procedura jest mniej skomplikowana, ale nadal trzeba wykazać przed KRS, że czynności likwidacyjne zostały realnie zakończone, a wierzyciele mieli możliwość zgłoszenia roszczeń.

Obowiązki wobec urzędu skarbowego, VAT i ZUS

Otwarcie likwidacji nie zawsze oznacza natychmiastowe złożenie wszystkich formularzy podatkowych. Trzeba odróżnić aktualizację danych od faktycznego zakończenia wykonywania czynności opodatkowanych. Jeżeli zmieniają się dane uzupełniające zgłaszane urzędowi skarbowemu, składa się aktualizację NIP-8. Jeżeli spółka jest czynnym podatnikiem VAT, formularz VAT-Z składa się co do zasady dopiero po zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Jeżeli wcześniej zmieniają się dane rejestracyjne VAT, właściwy może być VAT-R.

Jeżeli spółka zatrudnia pracowników albo była płatnikiem składek, trzeba także zamknąć sprawy w ZUS. W praktyce obejmuje to wyrejestrowanie ubezpieczonych i płatnika we właściwych terminach oraz rozliczenie ostatnich deklaracji. Przy spółkach, które od dawna nie prowadzą działalności, najczęstszy problem polega na ustaleniu, czy faktycznie nie ma zaległości podatkowych, składkowych ani niezłożonych deklaracji.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy przygotowują końcowy etap procedury. Zgromadzenie wspólników powinno zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne, a następnie likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, Kodeks spółek handlowych przewiduje szczególne rozwiązanie pozwalające likwidatorom wykonać dalsze czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie.

Do końcowego wniosku zwykle przygotowuje się:

• sprawozdanie likwidacyjne,
• uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, jeżeli została podjęta,
• oświadczenie likwidatorów o zakończeniu likwidacji,
• oświadczenie o braku niezaspokojonych lub niezabezpieczonych wierzytelności, jeżeli odpowiada to stanowi faktycznemu,
• informację o przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli nie wynika już z wcześniejszych dokumentów,
• dokumenty finansowe wymagane przez system i sąd rejestrowy.

Opłata sądowa od wniosku o wykreślenie spółki z KRS wynosi 300 zł. Po aktualizacji przepisów nie dolicza się już 100 zł za ogłoszenie wpisu KRS w MSiG. Jeżeli sąd uzna, że dokumenty są kompletne i likwidacja została zakończona prawidłowo, wyda postanowienie o wykreśleniu spółki. Spółka traci byt prawny dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru.

Czego nie robić przy zamykaniu spółki przez S24?

Najczęstsze błędy przy likwidacji spółki z o.o. to zbyt szybkie złożenie wniosku o wykreślenie, brak prawidłowego ogłoszenia dla wierzycieli, pominięcie dokumentów księgowych, nieprawidłowe wskazanie likwidatorów albo przyjęcie, że spółka „sama zniknie”, skoro nie ma majątku i nie prowadzi działalności. Takie podejście może doprowadzić do zwrotu wniosku, wezwania do uzupełnienia braków, a czasem także do problemów podatkowych lub odpowiedzialności osób prowadzących likwidację.

Nie należy także zakładać, że po wykreśleniu spółki będzie można łatwo wrócić do działalności pod tym samym numerem KRS. Wykreślenie kończy byt prawny spółki, a ewentualne dalsze działania zależą od bardzo konkretnych okoliczności i zwykle są znacznie trudniejsze niż prawidłowe przeprowadzenie likwidacji od początku.

FAQ

Czy spółkę z o.o. można zamknąć w całości przez S24?

Nie zawsze. S24 może służyć do podjęcia uchwały i złożenia określonych wniosków, ale tylko wtedy, gdy spółka spełnia warunki dla tego systemu. Jeżeli umowa spółki została zmieniona poza wzorcem S24, może być konieczna uchwała w formie aktu notarialnego i złożenie wniosku przez PRS.

Czy po uchwale o rozwiązaniu spółka od razu przestaje istnieć?

Nie. Uchwała otwiera likwidację, ale spółka nadal istnieje i działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”. Spółka przestaje istnieć dopiero po wykreśleniu z KRS.

Ile czasu trzeba czekać po ogłoszeniu w MSiG?

Wierzyciele mają 3 miesiące od dnia ogłoszenia na zgłoszenie wierzytelności. Jeżeli w spółce jest majątek do podziału między wspólników, podział nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Ile kosztuje zgłoszenie likwidacji spółki do KRS?

Zgłoszenie otwarcia likwidacji jako zmiany wpisu kosztuje zasadniczo 250 zł w PRS albo 200 zł, jeżeli zmiana jest dokonywana w S24 przy wykorzystaniu wzorca uchwały. Wniosek o wykreślenie spółki z KRS kosztuje 300 zł. Oddzielnie trzeba uwzględnić koszt ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli w MSiG.

Czy trzeba składać VAT-Z już przy otwarciu likwidacji?

Nie zawsze. VAT-Z składa się w związku z zaprzestaniem wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Jeżeli spółka w likwidacji nadal wykonuje czynności opodatkowane, moment złożenia VAT-Z trzeba ustalić według faktycznego zakończenia tych czynności.

Czy można zamknąć spółkę z długami?

Likwidacja służy między innymi spłacie albo zabezpieczeniu wierzycieli. Jeżeli spółka jest niewypłacalna, sama likwidacja może nie wystarczyć i trzeba rozważyć obowiązki wynikające z prawa upadłościowego. Likwidatorzy powinni zachować szczególną ostrożność, bo nieprawidłowe pominięcie wierzycieli może prowadzić do odpowiedzialności.

Kto przechowuje dokumenty po wykreśleniu spółki?

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny zostać oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki albo w uchwale wspólników. Jeżeli takiej osoby nie wskazano, przechowawcę może wyznaczyć sąd rejestrowy.

Podsumowanie

Zamknięcie spółki przez S24 jest możliwe, ale tylko przy zachowaniu ustawowej procedury likwidacyjnej. Najpierw trzeba podjąć prawidłową uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, następnie zgłosić likwidację do KRS, opublikować wezwanie wierzycieli, zakończyć sprawy spółki, sporządzić wymagane dokumenty finansowe i dopiero na końcu złożyć wniosek o wykreślenie. Największe znaczenie praktyczne mają: poprawność uchwały, terminowe zgłoszenie do KRS, prawidłowe ogłoszenie w MSiG, rozliczenie podatków oraz brak pominiętych wierzycieli.

Źródła

• Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 270, art. 274–288: tekst aktu w systemie ELI/Sejm.
• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym: tekst jednolity w systemie ELI/Sejm.
• Ustawa z dnia 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw: Dz.U. 2025 poz. 1556.
• Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych: tekst jednolity w systemie ELI/Sejm.
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego: Dz.U. 2014 poz. 649.
• Portal Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości: prs.ms.gov.pl.
• Elektroniczny dostęp do Monitora Sądowego i Gospodarczego: wnioski-msig.ms.gov.pl.