Spółka cywilna jako forma prowadzenia działalności
Spółka cywilna jako forma prowadzenia działalności uregulowana jest przepisami Kodeksu cywilnego (K.c.). Stosownie do art. 860 K.c.:
„§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem”.
Przedsiębiorcami w przypadku spółki cywilnej są jej wspólnicy.
Z opisu wynika, że Pani mogłaby kontynuować działalność samodzielnie.
Podstawą likwidacji spółki cywilnej jest podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o zakończeniu jej działania. Zakończenie działania ma miejsce z dniem podjęcia takiej uchwały lub w terminie w niej określonym. Rozwiązanie spółki cywilnej oznacza ustanie bytu prawnego spółki.
W związku z rozwiązaniem i likwidacją spółki cywilnej spółka (w zasadzie to wspólnicy) ma obowiązek sporządzić spis towarów z natury dla celów rozliczenia podatku VAT i zapłacić podatek od towarów objętych spisem. Jednakże wspólnikom przysługuje prawo do ubiegania się o zwrot różnicy podatku wykazanego w deklaracji podatkowej.
Zwrotu różnicy podatku dokonuje się na podstawie złożonej deklaracji podatkowej wraz z załącznikami, tj.:
- umowa spółki aktualna na dzień rozwiązania spółki;
- wykaz rachunków bankowych byłych wspólników w banku mającym siedzibę na terytorium kraju lub rachunków byłych wspólników w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której są członkami, na które ma być dokonany zwrot różnicy podatku.
Deklarację składają wspólnicy. Sami podpisują deklarację, gdyż spółka nie istnieje już w chwili wystąpienia z deklaracją i nie ma możliwości prowadzenia działalności oraz wykonywania czynności prawnych.
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej
Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej nie powoduje automatycznie zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników.
Na dzień likwidacji spółki cywilnej należy sporządzić wykaz składników spółki. Później następuje rozliczenie majątku spółki i jego rozdysponowanie oraz rozliczenie nakładów wspólników.
Do zwrotu wkładów stosuje się art. 871 K.c., co oznacza, że:
- wspólnikom zwraca się w naturze rzeczy, które wnieśli do spółki do używania,
- wypłaca się w pieniądzu wartość wkładu (każdego ze wspólników) oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia,
- natomiast nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
Ewentualną nadwyżkę majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Oczywiście wspólnicy mogą się co do tego umówić inaczej.
Potrzebujesz pomocy prawnika? Kliknij tutaj i opisz swój problem ›
Obowiązki wspólnika w związku z rozwiązaniem spółki
Każdy ze wspólników w związku z rozwiązaniem spółki musi samodzielnie w terminie 7 dni od chwili rozwiązania złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG bądź o zmianę danych (jeżeli mimo rozwiązania spółki będzie prowadził inną działalność gospodarczą).
Druk CEIDG-1 jest jednocześnie wnioskiem (zgłoszeniem) w zakresie:
- zmiany (wykreślenia) wpisu w rejestrze (z rejestru) REGON,
- zgłoszenia aktualizacyjnego NIP,
- zgłoszenia do ZUS.
Wykreślenie spółki cywilnej z GUS (REGON) następuje na podstawie wniosku RG-2. Należy go złożyć w GUS (oddział) w województwie, na którego terenie spółka ma siedzibę, w ciągu 14 dni od daty ustania spółki cywilnej.
Konieczne jest także złożenie zawiadomienia o zaprzestaniu wykonywania przez spółkę czynności podlegających opodatkowaniu VAT – druk VAT-Z.
Spółka cywilna jako podatnik VAT posiada własny NIP, dlatego powinna złożyć do US aktualizację informacji na druku NIP-2, w którym podaje datę zakończenia działalności. Możliwe jest dołączenie zgłoszenia rejestracyjnego lub aktualizacyjnego VAT do wniosku o wpis do CEIDG.
Nie ma obecnie możliwości rozwiązania i zlikwidowania spółki cywilnej bez sporządzenia remanentu końcowego i rozliczenia VAT, ponieważ to spółka cywilna jest podatnikiem w tym zakresie. Podstawą opodatkowania w spisie z natury jest cena nabycia składników majątku.
Kliknij tutaj i zapytaj prawnika online ›
Przykłady
Anna prowadziła spółkę cywilną ze swoją przyjaciółką. Początkowo ich sklep z rękodziełem dobrze prosperował, ale po kilku latach sprzedaż zaczęła spadać. Obie uznały, że dalsze prowadzenie biznesu nie ma sensu. Podjęły wspólną decyzję o rozwiązaniu spółki, sporządziły remanent likwidacyjny i rozliczyły się z urzędem skarbowym. Anna nie chciała rezygnować z pracy na własny rachunek, więc od razu zaktualizowała wpis w CEIDG i kontynuowała działalność jako jednoosobowa firma, skupiając się na sprzedaży internetowej.
Marek założył spółkę cywilną z bratem, aby prowadzić niewielką firmę budowlaną. Z czasem okazało się, że wspólna praca prowadzi do częstych sporów i braku porozumienia co do kierunku rozwoju przedsiębiorstwa. Ostatecznie bracia zgodzili się na rozwiązanie spółki. Sporządzili wykaz składników majątku, podzielili narzędzia oraz samochód, a następnie każdy z nich złożył wymagane formularze w urzędach. Marek postanowił nie zakładać nowej działalności, natomiast jego brat rozpoczął własną jednoosobową firmę budowlaną.
Ewa i Karol prowadzili spółkę cywilną w branży gastronomicznej. Pandemia spowodowała, że ich lokal zaczął generować duże straty. Wspólnicy doszli do wniosku, że dalsze inwestowanie nie ma sensu i zdecydowali się na zakończenie działalności. Zlikwidowali spółkę, zgłosili zaprzestanie czynności VAT i podzielili majątek – sprzęt kuchenny i meble sprzedali, a środki z transakcji podzielili zgodnie z umową. Ewa wróciła do pracy na etacie, a Karol otworzył mały catering, korzystając z doświadczenia zdobytego w spółce.
Podsumowanie
Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej to proces, który wymaga zgodnej decyzji wspólników, sporządzenia remanentu likwidacyjnego oraz dopełnienia obowiązków wobec urzędów – CEIDG, ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Choć formalności jest kilka, w praktyce cała procedura jest stosunkowo prosta, jeśli podejmuje się ją krok po kroku. Warto pamiętać, że likwidacja spółki nie oznacza końca aktywności zawodowej – każdy ze wspólników może dalej prowadzić działalność we własnym imieniu, wykorzystując doświadczenie zdobyte w spółce.
Oferta porad prawnych
Potrzebujesz pomocy przy rozwiązaniu spółki cywilnej lub chcesz upewnić się, że wszystkie formalności zostaną dopełnione prawidłowo? Skorzystaj z porad prawnych online – szybko, wygodnie i bez wychodzenia z domu. Prześlij nam opis swojej sytuacji, a otrzymasz profesjonalną odpowiedź prawnika wraz z praktycznym wskazaniem kroków, jakie należy podjąć. Dzięki temu zaoszczędzisz czas i unikniesz błędów, które mogą opóźnić likwidację spółki.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350
3. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Od jakiego momentu należy posiadać kasę fiskalną?
