Warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości

Czym jest warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości?

Warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości jest najczęściej umową zobowiązującą. Oznacza to, że strony uzgadniają sprzedaż i jej warunki, ale własność nieruchomości nie przechodzi jeszcze na kupującego. Zgodnie z art. 157 Kodeksu cywilnego własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. Jeżeli więc umowa zobowiązująca została zawarta pod warunkiem, do przeniesienia własności potrzebne jest późniejsze porozumienie stron obejmujące bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności.

W praktyce przy sprzedaży gruntu notariusz często sporządza najpierw umowę warunkową, a dopiero po spełnieniu warunku strony podpisują drugą umowę przenoszącą własność. Tak dzieje się zwłaszcza wtedy, gdy trzeba poczekać na upływ terminu do wykonania prawa pierwokupu albo na uzyskanie wymaganej zgody.

Nie każda umowa nazwana przez strony "warunkową umową sprzedaży" będzie miała taki sam skutek. O kwalifikacji decyduje treść dokumentu, forma czynności oraz to, czy strony zawarły akt notarialny. Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeżeli strony podpisały jedynie zwykłą umowę pisemną, skutki prawne mogą być znacznie słabsze, a czasem trzeba rozważać ją jako umowę przedwstępną albo nieważną czynność w zakresie zobowiązania do przeniesienia własności.

Umowa warunkowa czy umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna polega na tym, że strony zobowiązują się zawrzeć w przyszłości umowę przyrzeczoną. Przy nieruchomościach forma aktu notarialnego ma duże znaczenie: jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymagania co do formy i treści, druga strona może co do zasady dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli forma nie została zachowana, roszczenia zwykle ograniczają się do odszkodowania w granicach określonych w art. 390 Kodeksu cywilnego.

Warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości zawarta w akcie notarialnym jest czymś innym. Strony zawierają umowę sprzedaży, ale skutek rozporządzający jest odroczony, ponieważ prawo nie pozwala przenieść własności nieruchomości pod warunkiem. Po spełnieniu warunku potrzebny jest kolejny akt notarialny przenoszący własność.

W opisanej sytuacji kluczowe jest ustalenie, co dokładnie podpisano. Jeżeli dokument był aktem notarialnym i zawierał postanowienia typowe dla warunkowej sprzedaży gruntu, prawdopodobnie nie była to zwykła umowa przedwstępna. Jeżeli natomiast była to prywatna umowa pisemna, trzeba osobno ocenić jej ważność, zakres zobowiązań stron i możliwość dochodzenia roszczeń.

Sprzedaż gruntu rolnego a prawo pierwokupu KOWR

Jeżeli grunt jest nieruchomością rolną w rozumieniu przepisów, trzeba dodatkowo uwzględnić ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego. Obecnie zadania dawnej Agencji Nieruchomości Rolnych wykonuje Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa. W określonych sytuacjach prawo pierwokupu może przysługiwać dzierżawcy, a gdy go nie ma albo nie wykonuje prawa, KOWR działającemu na rzecz Skarbu Państwa.

Nie każda sprzedaż działki rolnej podlega tym samym ograniczeniom. Znaczenie mogą mieć m.in. powierzchnia nieruchomości, jej przeznaczenie, status nabywcy, pokrewieństwo stron, to, czy nabywcą jest rolnik indywidualny, oraz to, czy zachodzi jeden z ustawowych wyjątków. Dlatego przy starszych umowach warto sprawdzić nie tylko sam akt notarialny, ale również aktualny stan prawny i dokumenty dotyczące nieruchomości.

Prawo pierwokupu nieruchomości wykonuje się zasadniczo w terminie miesiąca od otrzymania zawiadomienia o treści umowy sprzedaży, chyba że przepis szczególny lub umowa przewiduje inaczej. Jeżeli uprawniony skorzysta z prawa pierwokupu, dochodzi do nabycia nieruchomości przez niego na warunkach wynikających z umowy. Jeżeli nie skorzysta, strony mogą przystąpić do zawarcia umowy przenoszącej własność.

Brak zapłaty ceny przez kupującego

Jeżeli kupujący zapłacił tylko część ceny, trzeba najpierw ustalić, czy była to zaliczka, zadatek, część ceny czy inna płatność opisana w umowie. Ma to praktyczne znaczenie. Zaliczka jest co do zasady rozliczana i zwracana, jeżeli umowa nie dojdzie do skutku. Zadatek wywołuje natomiast szczególne konsekwencje z art. 394 Kodeksu cywilnego, o ile strony rzeczywiście zastrzegły zadatek albo wynika to jednoznacznie z umowy.

Jeżeli strony zawarły umowę wzajemną, a kupujący popadł w zwłokę z zapłatą, zastosowanie może mieć art. 491 Kodeksu cywilnego. Przepis ten pozwala drugiej stronie wyznaczyć odpowiedni dodatkowy termin do wykonania zobowiązania z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Dopiero gdy termin bezskutecznie upłynie, można składać oświadczenie o odstąpieniu, chyba że z umowy albo z przepisów wynika inna możliwość.

Odpowiedni termin nie powinien być pozorny. Musi realnie umożliwiać kupującemu spełnienie świadczenia, zwłaszcza gdy chodzi o znaczną kwotę, kredyt albo formalności bankowe. W prostych sprawach kilka lub kilkanaście dni może wystarczyć, ale przy sprzedaży nieruchomości bezpieczniej jest ocenić termin przez pryzmat treści umowy, dotychczasowej zwłoki i okoliczności sprawy.

Jak skutecznie odstąpić od umowy?

Najbezpieczniejsza kolejność działań jest następująca. Najpierw należy przeanalizować umowę i sprawdzić, czy zawiera szczególny termin płatności, warunek, postanowienia o zadatku, karach umownych, kosztach aktu notarialnego albo gotowe postanowienia o odstąpieniu. Następnie warto wysłać kupującemu pisemne wezwanie do zapłaty, wskazując konkretną kwotę, rachunek bankowy, termin i podstawę prawną.

Wezwanie powinno zawierać wyraźne zastrzeżenie, że po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu sprzedający odstąpi od umowy. Po upływie tego terminu trzeba wysłać odrębne oświadczenie o odstąpieniu, chyba że sama umowa przewiduje inny mechanizm. Dla celów dowodowych pismo warto doręczyć w sposób pozwalający wykazać datę odbioru, np. listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, przez notariusza albo w inny udokumentowany sposób.

W orzecznictwie podkreśla się, że sama zwłoka nie zawsze wystarcza do odstąpienia od umowy na podstawie art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego. Konieczne jest zasadniczo wyznaczenie dodatkowego, odpowiedniego terminu. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 stycznia 2000 r., sygn. akt I ACa 817/99, zaakcentowano właśnie wymóg realnego terminu, który daje dłużnikowi obiektywną możliwość wykonania zobowiązania.

Skuteczne odstąpienie od umowy wzajemnej prowadzi zasadniczo do obowiązku zwrotu wzajemnych świadczeń. W praktyce oznacza to rozliczenie otrzymanej zaliczki, kosztów oraz ewentualnych roszczeń odszkodowawczych. Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 7 marca 2001 r., sygn. akt I ACa 512/00, wskazywał, że skuteczne odstąpienie powoduje wygaśnięcie stosunku prawnego ze skutkiem wstecznym, choć konkretne rozliczenia zawsze zależą od treści umowy i rodzaju świadczeń.

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron

Jeżeli obie strony zgadzają się, że transakcja nie dojdzie do skutku, najprostszym rozwiązaniem jest porozumienie rozwiązujące umowę. Przy umowie zawartej w formie aktu notarialnego warto skonsultować z notariuszem, czy porozumienie również powinno mieć formę aktu notarialnego. W wielu przypadkach będzie to rozwiązanie bezpieczniejsze dowodowo i praktycznie, zwłaszcza gdy umowa dotyczy nieruchomości, wpisów w księdze wieczystej, roszczeń ujawnionych w księdze albo wzajemnych rozliczeń.

Porozumienie powinno jasno wskazywać, że strony rozwiązują umowę, nie będą dochodzić zawarcia umowy przenoszącej własność, rozliczają wpłacone kwoty i ustalają, kto ponosi koszty. Jeżeli kupujący otrzymał zwrot zaliczki, warto opisać datę i sposób zwrotu. Jeżeli strony rezygnują z dalszych roszczeń, takie postanowienie powinno być sformułowane precyzyjnie.

Co zrobić w opisanej sytuacji?

W opisanym stanie faktycznym nie należy zakładać, że samo odesłanie zaliczki automatycznie zamknęło sprawę. Jeżeli kupujący nie zapłacił reszty ceny, sprzedający powinien sprawdzić umowę, ustalić charakter wpłaconej kwoty i zweryfikować, czy warunek wskazany w akcie notarialnym już się spełnił. Następnie warto wysłać do kupującego formalne wezwanie do zapłaty z dodatkowym terminem i zapowiedzią odstąpienia.

Jeżeli kupujący nadal nie zapłaci, można złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo zaproponować zawarcie porozumienia rozwiązującego. Gdy kupujący kwestionuje odstąpienie, żąda przeniesienia własności albo twierdzi, że miał zapłacić później, spór może wymagać analizy aktu notarialnego i korespondencji stron.

FAQ

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 157, art. 158, art. 390, art. 394, art. 491 oraz art. 598 - tekst aktu w ISAP.
• Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego - tekst aktu w ISAP.
• Informacje Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa dotyczące pierwokupu i nabycia nieruchomości rolnych - KOWR.
• Postanowienie Sądu Najwyższego z 10 listopada 2005 r., sygn. akt IV CK 121/04 - rozróżnienie prawa pierwokupu i prawa nabycia na gruncie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego; w starszym orzecznictwie występowała Agencja Nieruchomości Rolnych, której zadania wykonuje obecnie KOWR.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 stycznia 2000 r., sygn. akt I ACa 817/99, oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 7 marca 2001 r., sygn. akt I ACa 512/00 - skutki zwłoki i odstąpienia od umowy wzajemnej.