Współwłasność łączna a kupno samochodu na spółkę cywilną

Czy można kupić samochód na spółkę cywilną i być jego jedynym właścicielem?

Co do zasady nie. Jeżeli samochód zostanie nabyty do majątku wspólników spółki cywilnej, nie będzie prywatną własnością jednego wspólnika, nawet gdy pieniądze na zakup faktycznie pochodzą tylko od niego. Wynika to z konstrukcji spółki cywilnej określonej w art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny: przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółka cywilna nie jest osobą prawną ani jednostką, która ma własny cywilnoprawny majątek. Majątek określany potocznie jako majątek spółki cywilnej jest wspólnym majątkiem wspólników. Jeżeli zatem samochód zostanie kupiony jako składnik majątku spółki cywilnej, właścicielami będą wspólnicy łącznie, a nie sama spółka i nie tylko jeden wspólnik.

Inaczej może być tylko wtedy, gdy samochód zostanie kupiony prywatnie przez jednego wspólnika, a następnie będzie udostępniany spółce na podstawie odrębnej umowy, np. najmu, dzierżawy, użyczenia albo poprzez wniesienie do spółki wyłącznie prawa używania pojazdu. W takim wariancie trzeba jednak osobno ocenić skutki podatkowe, ewidencyjne i księgowe, w tym zasady rozliczania kosztów oraz VAT.

Na czym polega współwłasność łączna wspólników spółki cywilnej?

Współwłasność łączna w spółce cywilnej wynika z art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Oznacza to, że w czasie trwania spółki nie można powiedzieć, że jeden wspólnik ma np. 50% samochodu, a drugi 50% samochodu w taki sposób, aby każdy mógł tym udziałem samodzielnie obracać.

Z art. 863 § 2 Kodeksu cywilnego wynika również, że w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Z kolei art. 863 § 3 Kodeksu cywilnego chroni wspólny majątek spółki przed osobistym wierzycielem wspólnika: wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z udziału tego wspólnika we wspólnym majątku ani z udziału w poszczególnych składnikach majątku.

Praktycznie oznacza to, że samochód kupiony do majątku spółki cywilnej jest składnikiem wspólnego majątku wspólników. Żaden ze wspólników nie może jednostronnie przenieść na drugiego swojego udziału w tym samochodzie, ponieważ w czasie trwania spółki nie istnieje udział ułamkowy w konkretnym składniku majątku.

Wniesienie samochodu do spółki jako wkład

Zgodnie z art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. W przypadku samochodu trzeba więc rozróżnić dwie sytuacje: wniesienie własności pojazdu oraz wniesienie jedynie prawa korzystania z pojazdu.

Jeżeli wspólnik wnosi własność samochodu do spółki, pojazd trafia do wspólnego majątku wspólników i zostaje objęty współwłasnością łączną. Jeżeli natomiast wspólnik wnosi tylko prawo używania samochodu, co dopuszcza art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego, własność pojazdu może pozostać przy tym wspólniku, ale spółka uzyskuje prawo korzystania z auta na zasadach określonych w umowie spółki lub aneksie.

W praktyce warto dokładnie opisać w umowie spółki, czy wkładem jest własność samochodu, prawo używania samochodu, świadczenie usług czy wkład pieniężny. Przydatne omówienie podobnych rozliczeń znajdziesz w materiale o tym, jak dokumentować wkład pieniężny lub rzeczowy w spółce cywilnej.

VAT, koszty i zakup auta przez spółkę cywilną

Na gruncie VAT spółka cywilna może być podatnikiem jako jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Wynika to z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Dlatego w praktyce spółka cywilna może mieć NIP, być zarejestrowana jako podatnik VAT i otrzymywać faktury związane z działalnością.

Nie zmienia to jednak zasad cywilnoprawnych. To, że faktura zostanie wystawiona na spółkę cywilną, nie oznacza, że sama spółka jest właścicielem samochodu. Własność cywilnoprawna nadal przysługuje wspólnikom łącznie, jeżeli auto zostało nabyte do wspólnego majątku.

Odliczenie VAT od samochodu wykorzystywanego w działalności zależy przede wszystkim od art. 86a ustawy o podatku od towarów i usług. Co do zasady przy pojazdach samochodowych używanych zarówno w działalności, jak i prywatnie, odliczenie VAT jest ograniczone do 50%. Pełne odliczenie wymaga spełnienia warunków przewidzianych w art. 86a ust. 3 i nast. tej ustawy, w szczególności wykorzystywania pojazdu wyłącznie do działalności gospodarczej, prowadzenia ewidencji przebiegu pojazdu oraz złożenia informacji VAT-26 w terminach wynikających z przepisów podatkowych.

Zmiana charakteru majątku spółki po jej rozwiązaniu

Dopiero rozwiązanie spółki cywilnej zmienia charakter wspólnego majątku. Zgodnie z art. 875 § 1 Kodeksu cywilnego od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem dalszych zasad z art. 875 Kodeksu cywilnego. Wtedy możliwe staje się rozliczanie udziałów ułamkowych i podział majątku.

Nie oznacza to jednak, że po rozwiązaniu spółki jeden wspólnik może od razu swobodnie przejąć samochód bez rozliczeń. Art. 875 § 2 Kodeksu cywilnego nakazuje najpierw z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwrócić wspólnikom wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów przy wystąpieniu wspólnika. Dopiero pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach, co wynika z art. 875 § 3 Kodeksu cywilnego.

W orzecznictwie podkreślono, że po rozwiązaniu spółki cywilnej do wspólnego majątku wspólników stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Tak wskazał m.in. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 6 lutego 1996 r., sygn. I ACr 647/95.

Jeżeli planowane jest zakończenie działalności, warto wcześniej zaplanować konsekwencje likwidacji spółki, w tym sposób spłaty zobowiązań i podziału składników majątku. Przy samochodzie szczególnie istotne jest ustalenie, czy po likwidacji ma nastąpić przeniesienie samochodu po likwidacji na jednego ze wspólników.

Przekształcenie współwłasności łącznej we współwłasność ułamkową

Współwłasność łączna trwa tak długo, jak trwa stosunek spółki cywilnej. W czasie jej trwania wspólnicy nie mają udziałów ułamkowych w poszczególnych składnikach majątku, dlatego nie można skutecznie sprzedać ani darować udziału w konkretnym samochodzie drugiemu wspólnikowi. Taką możliwość otwiera dopiero etap po rozwiązaniu spółki, gdy zastosowanie znajduje art. 875 § 1 Kodeksu cywilnego.

Po rozwiązaniu spółki wspólnicy mogą rozliczyć majątek w drodze umowy, a gdy nie ma porozumienia, możliwe jest sądowe zniesienie współwłasności. W zależności od stanu faktycznego w grę może wchodzić przyznanie samochodu jednemu wspólnikowi z obowiązkiem spłaty drugiego, sprzedaż auta i podział ceny albo inny sposób rozliczenia. Podobne problemy praktyczne pojawiają się przy próbach przesunięcia składników majątku ze spółki do jednego wspólnika, np. przy analizie, czy dopuszczalne jest wycofanie majątku do wspólnika.

Co zrobić, jeśli auto ma być używane w spółce, ale właścicielem ma pozostać jeden wspólnik?

Jeżeli celem jest zachowanie wyłącznej własności samochodu przez jednego wspólnika, najbezpieczniej nie kupować auta do wspólnego majątku spółki cywilnej. W praktyce można rozważyć kilka rozwiązań, ale każde wymaga dopasowania do okoliczności i rozliczeń podatkowych:

• zakup prywatny przez wspólnika i odpłatne udostępnienie auta spółce, np. na podstawie umowy najmu lub dzierżawy,
• zakup prywatny przez wspólnika i nieodpłatne użyczenie pojazdu, z uwzględnieniem skutków podatkowych,
• wniesienie do spółki prawa używania samochodu, bez przenoszenia własności pojazdu, zgodnie z art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego,
• zakup do majątku wspólnego wspólników, jeżeli wspólnik akceptuje, że samochód będzie objęty współwłasnością łączną.

Wybór wariantu powinien wynikać z tego, kto ma ponosić koszty utrzymania pojazdu, kto ma korzystać z auta, czy pojazd będzie używany prywatnie, czy ma być odliczany VAT oraz jak wspólnicy chcą rozliczyć ewentualne zakończenie współpracy.

FAQ

Podsumowanie

Jeżeli samochód zostanie kupiony do majątku spółki cywilnej, będzie objęty współwłasnością łączną wspólników. W czasie trwania spółki nie można przenieść udziału w takim samochodzie na jednego wspólnika, bo art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego wyłącza rozporządzanie udziałem we wspólnym majątku i w poszczególnych jego składnikach.

Jeżeli zależy Ci na tym, aby auto pozostało Twoją wyłączną własnością, trzeba od początku przyjąć inny model: zakup prywatny i odrębne udostępnienie pojazdu spółce albo wniesienie do spółki tylko prawa używania samochodu. Decyzję należy skoordynować z treścią umowy spółki, zasadami rozliczeń między wspólnikami oraz skutkami podatkowymi.

Źródła

• Art. 860, art. 861, art. 862, art. 863, art. 864, art. 867 i art. 875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 15 ust. 1 oraz art. 86a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 6 lutego 1996 r., sygn. I ACr 647/95.