Umowa dorozumiana po wygaśnięciu zlecenia – czy można ją od razu wypowiedzieć?

Czy po wygaśnięciu pisemnej umowy mogła powstać nowa umowa dorozumiana?

Tak. Jeżeli po upływie terminu wskazanego w poprzedniej umowie strony nadal zachowywały się tak, jakby współpraca trwała dalej, to z ich zgodnych zachowań może wynikać zawarcie kolejnej umowy w sposób dorozumiany. Podstawą jest art. 60 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym z zastrzeżeniem wyjątków wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia tę wolę w sposób dostateczny.

W praktyce o zawarciu umowy dorozumianej mogą świadczyć w szczególności: dalsze wykonywanie tych samych usług, przyjmowanie efektów pracy przez drugą stronę, wystawianie rachunków lub faktur, przelewy wynagrodzenia, korespondencja mailowa, uzgadnianie zakresu zadań czy akceptowanie harmonogramu prac.

Jeżeli chodzi o usługi nieuregulowane odrębnie, zastosowanie ma art. 750 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

To oznacza, że nawet po wygaśnięciu wcześniejszej umowy pisemnej mogło dojść do zawarcia nowej umowy o podobnej treści, choć już bez podpisywania kolejnego dokumentu.

Czy taka umowa była ważna bez formy pisemnej?

Co do zasady tak. Kodeks cywilny nie wymaga dla zwykłego zlecenia ani dla większości umów o świadczenie usług formy pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że umowa może być zawarta ustnie albo w sposób dorozumiany, o ile z zachowania stron da się odtworzyć jej istotne postanowienia.

Trzeba jednak odróżnić ważność umowy od możliwości jej udowodnienia. W sporze sądowym najważniejsze staje się wykazanie, że strony rzeczywiście kontynuowały współpracę, jaki był jej zakres, jak ustalono wynagrodzenie i czy przewidziano jakieś dodatkowe zasady rozwiązania umowy.

W takim sporze znaczenie mają zwłaszcza dowody z dokumentów, wiadomości e-mail, potwierdzeń przelewów, faktur, raportów wykonanych prac, korespondencji w komunikatorach oraz zeznań świadków.

Czy zleceniodawca mógł wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym?

Zasadniczo tak. Zgodnie z art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jeżeli dana umowa jest kwalifikowana jako zlecenie albo umowa o świadczenie usług objęta art. 750 Kodeksu cywilnego, to takie uprawnienie co do zasady istnieje także wtedy, gdy strony wcześniej współpracowały na podstawie umowy dorozumianej.

Samo wypowiedzenie nie staje się więc nieskuteczne tylko dlatego, że nastąpiło „od razu” albo „ze skutkiem natychmiastowym”. Kluczowe pytanie brzmi raczej: jakie skutki finansowe wywołało to wypowiedzenie.

Art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje bowiem, że dający zlecenie powinien:

• zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki poczynione w celu należytego wykonania zlecenia,
• przy odpłatnym zleceniu uiścić część wynagrodzenia odpowiadającą dotychczasowym czynnościom,
• naprawić szkodę, jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu.

Dodatkowo art. 746 § 3 Kodeksu cywilnego stanowi, że nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Co oznacza „ważny powód” wypowiedzenia?

Kodeks cywilny nie zawiera zamkniętej listy takich powodów. Ocena zawsze zależy od konkretnego stanu faktycznego. W praktyce za ważny powód mogą być uznane np. utrata zaufania, rażące nienależyte wykonywanie usług, naruszenie obowiązków lojalności, brak współdziałania drugiej strony, konflikt interesów albo trwała niemożność dalszego wykonywania zlecenia.

Jeżeli przyczyna wypowiedzenia była rzeczywista i istotna, możliwość domagania się odszkodowania przez drugą stronę może być wyłączona. Jeżeli jednak wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie może dochodzić naprawienia szkody na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego.

Nie oznacza to automatycznej wypłaty pełnego wynagrodzenia za cały pierwotnie zakładany okres współpracy. Trzeba wykazać konkretną szkodę, jej wysokość i związek z wypowiedzeniem, zgodnie z ogólną regułą dowodową z art. 6 Kodeksu cywilnego.

Jakie roszczenia może mieć zleceniobiorca po natychmiastowym rozwiązaniu umowy?

Najczęściej w grę wchodzą trzy grupy roszczeń:

W niektórych sprawach możliwe jest też żądanie zapłaty odsetek za opóźnienie, jeżeli należność stała się wymagalna i nie została uregulowana w terminie. Podstawą jest art. 481 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego.

Co zwykle jest najtrudniejsze w takim sporze?

Najczęściej problemem nie jest sam przepis o wypowiedzeniu, tylko ustalenie treści umowy dorozumianej. Sąd będzie badał m.in.:

• czy po wygaśnięciu wcześniejszej umowy strony rzeczywiście kontynuowały współpracę,
• czy zakres usług był taki sam jak wcześniej,
• jak ustalano wynagrodzenie i terminy płatności,
• czy strony przewidziały minimalny czas trwania współpracy albo okres wypowiedzenia,
• czy istniał ważny powód do natychmiastowego zakończenia relacji.

Jeżeli wcześniejsza umowa pisemna zawierała klauzule dotyczące rozliczeń, poufności, kar umownych lub terminów wypowiedzenia, trzeba osobno ocenić, czy po jej wygaśnięciu te postanowienia nadal obowiązywały na mocy nowej dorozumianej umowy. Nie da się tego przesądzić automatycznie – zależy to od zachowania stron i tego, co faktycznie zaakceptowały po upływie poprzedniego okresu obowiązywania umowy.

Jak ocenić opisaną sytuację?

Przy przedstawionych okolicznościach najbardziej prawdopodobny jest wniosek, że po zakończeniu umowy pisemnej doszło do zawarcia nowej umowy w sposób dorozumiany. Przemawiają za tym dalsze świadczenie usług oraz wypłata wynagrodzenia.

Jednocześnie, jeżeli była to umowa o świadczenie usług objęta art. 750 Kodeksu cywilnego, zleceniodawca co do zasady mógł ją wypowiedzieć w każdym czasie na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego, nawet ze skutkiem natychmiastowym.

To jednak nie zamyka sprawy. Nadal należy rozliczyć:

• wynagrodzenie za czynności wykonane do dnia wypowiedzenia,
• uzasadnione wydatki poniesione dla realizacji zlecenia,
• ewentualną szkodę, jeśli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu.

Dlatego w praktyce nie kwestionuje się zwykle samej skuteczności wypowiedzenia, lecz dochodzi odpowiedniego rozliczenia finansowego.

FAQ

Czy umowa dorozumiana jest ważna bez podpisu?

Tak, jeżeli z zachowania stron jasno wynika wola kontynuowania współpracy. Podstawą jest art. 60 Kodeksu cywilnego.

Czy zlecenie można wypowiedzieć natychmiast?

Tak, co do zasady dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego. Nie zwalnia go to jednak z obowiązku rozliczenia wykonanych czynności i wydatków.

Czy po nagłym wypowiedzeniu można żądać całego wynagrodzenia za przyszły okres?

Nie automatycznie. Zwykle przysługuje wynagrodzenie za dotychczas wykonane czynności, a odszkodowanie za dalszy okres wymaga wykazania szkody i braku ważnego powodu wypowiedzenia.

Jak udowodnić istnienie umowy dorozumianej?

Najlepiej za pomocą przelewów, faktur, e-maili, wiadomości, zestawień prac, protokołów odbioru i innych dokumentów pokazujących, że obie strony wykonywały i akceptowały współpracę po wygaśnięciu poprzedniej umowy.

Czy wcześniejsza pisemna umowa automatycznie przedłuża się na tych samych warunkach?

Nie zawsze. Trzeba ustalić, czy strony rzeczywiście przyjęły dalsze obowiązywanie tych samych zasad. W części spraw sąd uzna kontynuację całej treści umowy, a w innych tylko podstawowych elementów, takich jak rodzaj usług i wynagrodzenie.

Źródła

• art. 6, art. 60, art. 361 § 1 i 2, art. 481 § 1 i 2, art. 746 § 1 i § 3, art. 750 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.)