Klauzula waloryzacyjna – zaległa waloryzacja ceny

Na czym polega klauzula waloryzacyjna w umowie?

Klauzula waloryzacyjna to postanowienie umowne, które pozwala ustalić wysokość świadczenia pieniężnego według innego miernika wartości niż pieniądz. Wprost dopuszcza to art. 358¹ § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, zgodnie z którym strony mogą zastrzec w umowie, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości.

Najczęściej spotykanym miernikiem jest wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. W obrocie gospodarczym klauzula taka ma chronić strony przed skutkami inflacji i spadku realnej wartości wynagrodzenia w umowach długoterminowych.

Takie postanowienie stanowi wyjątek od zasady nominalizmu wyrażonej w art. 358¹ § 1 Kodeksu cywilnego. Z przepisu tego wynika, że jeżeli przedmiotem zobowiązania od chwili jego powstania jest suma pieniężna, spełnienie świadczenia następuje przez zapłatę sumy nominalnej, chyba że przepisy szczególne albo umowa przewidują co innego.

Czy można naliczyć zaległą waloryzację?

Jeżeli umowa stanowi, że regulacja cen będzie następować dwa razy w roku, od 1 stycznia i od 1 lipca, stosownie do wskaźnika inflacji ogłoszonego przez GUS, to zasadniczo jest to mechanizm waloryzacji umownej. Wykonanie zobowiązania powinno wtedy następować zgodnie z treścią umowy, co wynika z art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego.

W praktyce oznacza to, że cena za dany okres powinna być ustalana po uwzględnieniu uzgodnionego wskaźnika. Jeżeli przez kilka lat pobierano cenę nominalną, bez doliczenia waloryzacji, wierzyciel może dochodzić różnicy między kwotą należną według umowy a kwotą faktycznie zapłaconą. Warunkiem jest jednak to, aby roszczenie nie było przedawnione oraz aby z umowy dało się ustalić sposób obliczenia podwyżki.

Samo to, że wierzyciel wcześniej nie wystawiał faktur lub rachunków z waloryzacją, nie musi oznaczać rezygnacji z uprawnienia. Zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Do skutecznego umorzenia długu potrzebne jest więc porozumienie stron, a nie tylko bierność wierzyciela. Oczywiście w konkretnym sporze kontrahent może powoływać się na uzgodnienia stron, utrwaloną praktykę współpracy albo sposób wykonywania umowy.

Znaczenie nieprecyzyjnego wskaźnika inflacji

Najbezpieczniejsza klauzula waloryzacyjna wskazuje dokładnie, który wskaźnik ma być stosowany, za jaki okres, od jakiej kwoty i w jakim terminie. Wskaźników publikowanych przez GUS jest kilka, w tym miesięczne, kwartalne i roczne wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych. Brak precyzji może prowadzić do sporu o sposób obliczenia należności.

Nie oznacza to automatycznie, że klauzula jest nieważna. Zgodnie z art. 65 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego oświadczenia woli i umowy należy tłumaczyć z uwzględnieniem okoliczności, zasad współżycia społecznego, ustalonych zwyczajów oraz zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a nie tylko dosłownego brzmienia. Jeżeli z dotychczasowych relacji stron, rodzaju umowy albo dokumentów wynika, jaki wskaźnik miał być stosowany, można próbować obronić konkretne wyliczenie.

Czy brak wcześniejszego naliczania waloryzacji zmienia umowę?

Zmiana umowy wymaga zgodnych oświadczeń stron. Jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, znaczenie może mieć art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa albo strony przewidziały w celu jej zawarcia. Jeżeli więc strony nie zawarły aneksu i nie uzgodniły rezygnacji z waloryzacji, trudno przyjąć, że sama praktyka niewystawiania wyższych faktur zawsze uchyla klauzulę.

Trzeba jednak zachować ostrożność. Zgodnie z art. 60 Kodeksu cywilnego wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które ujawnia tę wolę w sposób dostateczny. W długotrwałych relacjach gospodarczych kontrahent może próbować wykazać, że strony w praktyce uzgodniły stałe ceny albo że późniejszy sposób wykonywania umowy zmienił jej rozumienie. Ocena zależy od korespondencji, faktur, negocjacji, aneksów, regulaminów i całego przebiegu współpracy.

Przedawnienie roszczenia o zaległą waloryzację

Roszczenie o zapłatę różnicy wynikającej z klauzuli waloryzacyjnej przedawnia się według zasad właściwych dla danego roszczenia głównego. W relacjach przedsiębiorców najczęściej trzeba stosować art. 118 Kodeksu cywilnego, który dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przewiduje 3-letni termin przedawnienia.

Art. 118 Kodeksu cywilnego przewiduje również, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata. W praktyce może to wydłużać faktyczny czas dochodzenia roszczenia. Termin należy liczyć osobno dla każdej należności okresowej, najczęściej od dnia, w którym dana faktura albo płatność powinna być zapłacona.

Niektóre umowy mogą mieć terminy szczególne. Przykładowo roszczenia z umowy sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się z upływem 2 lat na podstawie art. 554 Kodeksu cywilnego. Przy umowach o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu, znaczenie może mieć art. 751 Kodeksu cywilnego. Dlatego przed przyjęciem, że można dochodzić dokładnie 3 lat wstecz, trzeba ustalić typ umowy i charakter świadczenia.

Więcej o skutkach upływu terminu można przeczytać w dziale przedawnienie roszczeń.

Odsetki od zaległej waloryzacji

Jeżeli kontrahent opóźnia się z zapłatą należności, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie na podstawie art. 481 § 1 Kodeksu cywilnego. Jeżeli dłużnikiem jest przedsiębiorca, a wierzytelność wynika z transakcji handlowej, zastosowanie może mieć także ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, w szczególności jej art. 4 pkt 1, art. 7 ust. 1 oraz art. 10 ust. 1 dotyczące odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.

Odsetki należy liczyć od dnia wymagalności konkretnej należności. Jeżeli umowa nie określała precyzyjnie, kiedy dopłata waloryzacyjna miała zostać zapłacona, bezpieczniejsze może być wcześniejsze wezwanie kontrahenta do zapłaty z wyznaczeniem terminu.

Jak praktycznie dochodzić zaległej waloryzacji?

Najpierw należy przygotować tabelę wyliczeń: kwota pierwotna, data obowiązywania stawki, właściwy wskaźnik, kwota po waloryzacji, kwota faktycznie zapłacona i różnica do zapłaty. Następnie warto wysłać kontrahentowi pisemne wezwanie do zapłaty z powołaniem na konkretny punkt umowy, art. 358¹ § 2 Kodeksu cywilnego oraz art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli współpraca nadal trwa, warto jednocześnie uporządkować mechanizm na przyszłość i zawrzeć aneks, który wskaże dokładny wskaźnik, daty przeliczeń oraz sposób informowania o nowej cenie. Przy umowach dotyczących nieruchomości albo płatności rozłożonych na lata podobne znaczenie ma odpowiednie zabezpieczenie zapłaty, o czym piszemy szerzej w materiale kupno domu na raty - zabezpieczenie.

Jeżeli kontrahent odmawia zapłaty, dalsze kroki zależą od wartości roszczenia, dokumentów i ryzyka przedawnienia. W grę może wchodzić mediacja, zawezwanie do próby ugodowej, pozew o zapłatę albo potrącenie, jeżeli istnieją wzajemne wierzytelności spełniające warunki z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego.

FAQ

Czy klauzula waloryzacyjna działa automatycznie?

To zależy od jej brzmienia. Jeżeli umowa wskazuje, że cena ulega waloryzacji w określonych terminach według konkretnego wskaźnika, mechanizm może działać automatycznie. Jeżeli wymaga zawiadomienia, aneksu albo akceptacji drugiej strony, trzeba spełnić te warunki.

Czy mogę żądać waloryzacji za cały okres trwania umowy?

Nie zawsze. Roszczenia starsze mogą być przedawnione. W działalności gospodarczej najczęściej stosuje się 3-letni termin z art. 118 Kodeksu cywilnego, ale w niektórych umowach mogą obowiązywać krótsze terminy szczególne.

Czy kontrahent może odmówić zapłaty, jeśli wcześniej akceptowałem niższe faktury?

Może odmówić i podnieść argumenty związane z praktyką stron, ale sama akceptacja niższych płatności nie zawsze oznacza zwolnienie z długu. Zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego zwolnienie z długu wymaga przyjęcia przez dłużnika.

Jaki wskaźnik GUS przyjąć, jeśli umowa mówi tylko o inflacji?

Trzeba ustalić to przez wykładnię umowy na podstawie art. 65 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego. Znaczenie mają cel umowy, dotychczasowa praktyka, korespondencja i zwyczaje w danej branży. Przy dużych kwotach warto sporządzić kilka wariantów wyliczenia.

Czy przedsiębiorca może żądać sądowej waloryzacji świadczenia?

Jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, przedsiębiorca nie może żądać sądowej zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego na podstawie art. 358¹ § 4 Kodeksu cywilnego. Nie wyłącza to jednak dochodzenia waloryzacji przewidzianej w samej umowie.

Źródła

• Art. 60, art. 65 § 1 i § 2, art. 77 § 1, art. 118, art. 123, art. 354 § 1, art. 358¹ § 1, § 2 i § 4, art. 481 § 1, art. 498 § 1, art. 508, art. 554 oraz art. 751 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 4 pkt 1, art. 7 ust. 1 oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
• Komunikaty Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego dotyczące wskaźników cen towarów i usług konsumpcyjnych.
• M. Lemkowski, Zasada walutowości i odsetki, Monitor Prawniczy 3/2009.