Jak długo sprzedający jest związany umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości?

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości – czym jest i co musi zawierać?

Umowa przedwstępna to umowa, w której jedna strona albo obie strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej. W przypadku sprzedaży nieruchomości chodzi najczęściej o przyszłe podpisanie aktu notarialnego przenoszącego własność działki, domu, lokalu albo udziału w nieruchomości. Szczególny wariant występuje, gdy przedmiotem przyszłej sprzedaży ma być dopiero wydzielana część gruntu; osobno omawiamy umowę przedwstępną sprzedaży niewydzielonej działki.

Zgodnie z art. 389 Kodeksu cywilnego umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Przy sprzedaży będą to przede wszystkim dokładne oznaczenie nieruchomości oraz cena. Jeżeli tych elementów brakuje, trudno mówić o skutecznej umowie przedwstępnej, a spór może sprowadzać się jedynie do tego, czy strony prowadziły negocjacje.

Przy nieruchomościach trzeba odróżnić samą umowę przedwstępną od umowy sprzedaży. Sprzedaż nieruchomości wymaga aktu notarialnego. Umowa przedwstępna może być zawarta także zwykłą formą pisemną, a nawet ustnie, ale skutki takiej umowy są znacznie słabsze niż skutki umowy przedwstępnej zawartej u notariusza.

Umowa przedwstępna bez terminu zawarcia umowy przyrzeczonej

Najpierw trzeba sprawdzić, czy w umowie przedwstępnej wpisano termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin nie został oznaczony, umowa przyrzeczona powinna zostać zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania jej zawarcia.

Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda wyznaczy inny termin, wiąże termin wskazany przez tę stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Najważniejsze jest jednak zdanie końcowe art. 389 § 2 Kodeksu cywilnego: jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie wyznaczono terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

W praktyce oznacza to, że jeżeli strony podpisały umowę przedwstępną kilka lat temu, nie wskazały terminu aktu notarialnego i przez rok nikt skutecznie nie wezwał drugiej strony do zawarcia umowy przyrzeczonej w konkretnym terminie, kupujący co do zasady nie może już domagać się przed sądem sprzedaży nieruchomości po dawno ustalonej cenie.

Co jeśli termin umowy przyrzeczonej został wpisany w umowie?

Jeżeli w umowie przedwstępnej wskazano datę albo sposób ustalenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, ten termin ma podstawowe znaczenie. Do jego upływu strony powinny współdziałać przy zawarciu umowy sprzedaży, w szczególności stawić się u notariusza, przygotować dokumenty i wykonać uzgodnione warunki.

Po bezskutecznym upływie terminu nie oznacza to automatycznie, że umowa przedwstępna znika. Powstają natomiast skutki przewidziane w art. 390 Kodeksu cywilnego oraz ewentualnie w przepisach ogólnych o niewykonaniu zobowiązań. Strona, która chce skorzystać z roszczeń, musi działać szybko, ponieważ roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Jeżeli kupujący przez kilka lat nie przystępuje do aktu notarialnego, a od umówionego terminu minął ponad rok, sprzedający może zasadniczo podnieść zarzut przedawnienia, gdyby kupujący wystąpił z roszczeniami. Przedawnienie nie powoduje samoistnego wykreślenia umowy z historii stron, ale istotnie osłabia możliwość skutecznego dochodzenia roszczeń przed sądem.

Akt notarialny, zwykła forma pisemna i umowa ustna – różnice w skutkach

Najsilniejszą ochronę daje umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego. Jeżeli taka umowa zawiera istotne postanowienia przyszłej sprzedaży, strona uprawniona może domagać się przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej. Prawomocne orzeczenie sądu może wtedy zastąpić oświadczenie woli strony uchylającej się od zawarcia aktu.

Jeżeli umowa przedwstępna została zawarta tylko na piśmie, przez e-mail, SMS-y albo ustnie, nie daje zwykle prawa do przymusowego przeniesienia własności nieruchomości. W takim wariancie druga strona może co do zasady żądać odszkodowania za to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej, ale nie może skutecznie zmusić właściciela do sprzedaży nieruchomości.

Ustne przyrzeczenie sprzedaży działki jest dodatkowo trudne dowodowo. Trzeba wykazać nie tylko to, że rozmowa miała miejsce, ale również że strony uzgodniły konkretne, istotne elementy przyszłej sprzedaży. Luźna deklaracja typu „kiedyś dam panu pierwszeństwo zakupu” może nie wystarczyć do uznania, że zawarto umowę przedwstępną.

Więcej o skutkach braku podpisania umowy przyrzeczonej można przeczytać w materiale o niezawarciu umowy przyrzeczonej.

Odszkodowanie za niezawarcie umowy przyrzeczonej

Jeżeli jedna ze stron uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga strona może żądać naprawienia szkody poniesionej przez to, że liczyła na zawarcie tej umowy. Chodzi przede wszystkim o tak zwany ujemny interes umowny, czyli koszty poniesione w związku z przygotowaniem do transakcji.

Do takich kosztów mogą należeć na przykład wydatki na sporządzenie projektu umowy, uzyskanie dokumentów, dojazdy do notariusza, opinie, wypisy z rejestrów czy inne wydatki poniesione dlatego, że strona racjonalnie zakładała zawarcie umowy przyrzeczonej. Nie zawsze można natomiast żądać pełnej różnicy między dawną a aktualną ceną nieruchomości. Zakres odszkodowania zależy od treści umowy, rodzaju szkody i możliwości jej udowodnienia.

Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania, wprowadzić karę umowną albo zadatek. Jeżeli zastrzeżono zadatek, trzeba osobno ocenić, czy strona może go zatrzymać albo żądać sumy dwukrotnie wyższej. Decydujące znaczenie ma treść umowy i to, która strona odpowiada za niedojście transakcji do skutku.

Czy sprzedający może sprzedać grunt innej osobie?

Jeżeli kupujący nie może już skutecznie żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, bo nie wyznaczono terminu w ciągu roku albo roszczenia z umowy przedwstępnej są przedawnione, sprzedający ma znacznie silniejszą pozycję przy rozporządzaniu nieruchomością. Nadal jednak przed sprzedażą warto przeanalizować dokumenty, korespondencję, ewentualny zadatek, kary umowne oraz to, czy druga strona nie podjęła wcześniej czynności przerywających bieg przedawnienia.

Jeżeli umowa przedwstępna była zawarta w formie aktu notarialnego, a termin do zawarcia umowy przyrzeczonej jeszcze nie upłynął albo nie minął rok od tego terminu, sprzedaż nieruchomości osobie trzeciej może być ryzykowna. Kupujący z umowy przedwstępnej może próbować dochodzić roszczeń, a w określonych sytuacjach powstanie również problem odpowiedzialności odszkodowawczej.

Wzrost wartości nieruchomości sam w sobie nie zwalnia automatycznie sprzedającego z umowy przedwstępnej. Przy wyjątkowych okolicznościach można rozważać powołanie się na nadzwyczajną zmianę stosunków z art. 357¹ Kodeksu cywilnego, ale jest to instrument sądowy, stosowany ostrożnie i zależny od konkretnych faktów. Temat zmiany ceny omawia także artykuł o podniesieniu ceny po przedwstępnej.

Odstąpienie od umowy przedwstępnej i wezwanie drugiej strony

Jeżeli termin zawarcia umowy przyrzeczonej upłynął, a druga strona pozostaje w zwłoce, sprzedający może rozważyć wezwanie jej do wykonania umowy w dodatkowym, odpowiednim terminie z zastrzeżeniem, że po bezskutecznym upływie tego terminu odstąpi od umowy. Podstawą takiego działania mogą być przepisy o zwłoce w wykonaniu zobowiązań wzajemnych, zwłaszcza art. 491 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli w umowie zastrzeżono prawo odstąpienia na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym albo wykonanie po terminie nie ma już dla drugiej strony znaczenia ze względu na cel umowy, możliwe jest odstąpienie bez wyznaczania dodatkowego terminu. Takie sytuacje wymagają jednak ostrożności, ponieważ wadliwe odstąpienie może stać się źródłem kolejnego sporu.

Praktyczne skutki odstąpienia i rozliczeń stron szerzej opisuje materiał o odstąpieniu od umowy przedwstępnej.

Ustne przyrzeczenie sprzedaży działki – jakie dowody mają znaczenie?

Przy ustnym przyrzeczeniu sprzedaży działki największym problemem jest dowód. W sądzie trzeba wykazać, że strony rzeczywiście zawarły umowę przedwstępną, a nie tylko rozmawiały o możliwej sprzedaży w przyszłości. Pomocne mogą być wiadomości e-mail, SMS-y, komunikatory, potwierdzenia wpłat, projekty dokumentów, zeznania świadków, notatki po spotkaniu oraz późniejsze zachowania stron.

Nawet jeżeli uda się udowodnić ustną umowę przedwstępną, przy nieruchomości zasadniczo nie będzie można żądać przeniesienia własności, jeżeli umowa nie została zawarta w formie aktu notarialnego. Możliwe pozostaje natomiast dochodzenie odszkodowania, o ile strona wykaże szkodę, związek przyczynowy i uchylanie się drugiej strony od zawarcia umowy.

Warto też odróżnić prawo pierwszeństwa zakupu, ofertę, umowę przedwstępną i zwykłą obietnicę. Każda z tych konstrukcji może wywoływać inne skutki. Sama grzecznościowa deklaracja właściciela, że „najpierw poinformuje sąsiada o sprzedaży”, nie zawsze tworzy roszczenie możliwe do dochodzenia w sądzie.

Grunt rolny, podział działek i ograniczenia KOWR

Jeżeli przedmiotem umowy jest ziemia rolna, sama analiza Kodeksu cywilnego nie wystarczy. Trzeba dodatkowo sprawdzić ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, status nabywcy, powierzchnię użytków rolnych, przeznaczenie nieruchomości oraz ewentualne prawa KOWR. Inne zasady mogą dotyczyć działki poniżej 0,3 ha użytków rolnych, inne działki od 0,3 ha do mniej niż 1 ha, a jeszcze inne większych nieruchomości rolnych.

Jeżeli strony po latach zmieniły przedmiot umowy, bo część gruntów została sprzedana, a pozostały grunt ma zostać wydzielony jako inne działki, trzeba ustalić, czy doszło do skutecznego aneksu oraz czy nowy przedmiot sprzedaży został dostatecznie oznaczony. Nieprecyzyjne ustalenia co do tego, która działka ma być sprzedana po podziale, mogą utrudnić albo wyłączyć dochodzenie roszczeń.

Przy samym przeniesieniu własności znaczenie ma również forma aktu notarialnego i prawidłowe oznaczenie nieruchomości, o czym szerzej piszemy w materiale o przeniesieniu własności nieruchomości.

Co powinien zrobić sprzedający po kilku latach bezczynności kupującego?

Sprzedający powinien zacząć od uporządkowania dokumentów. Należy sprawdzić datę zawarcia umowy, termin umowy przyrzeczonej, formę umowy, ewentualne aneksy, dowody zapłaty zadatku albo zaliczki, wezwania do aktu, korespondencję i ustalenia dotyczące podziału nieruchomości. Dopiero na tej podstawie można ocenić, czy kupujący zachował jakiekolwiek skuteczne roszczenia.

Jeżeli z dokumentów wynika, że termin minął dawno temu, a kupujący nie podjął działań w ciągu roku, sytuacja sprzedającego jest zwykle korzystna. Warto jednak przed zawarciem nowej umowy sprzedaży wysłać kupującemu dobrze przygotowane pismo porządkujące stan sprawy, zwłaszcza gdy w grę wchodził zadatek, aneks albo zmiana przedmiotu sprzedaży.

Jeżeli natomiast termin jeszcze nie upłynął albo roczny termin przedawnienia nadal biegnie, bezpieczniejszym rozwiązaniem może być wezwanie kupującego do stawienia się u notariusza albo formalne odstąpienie od umowy, o ile są do tego podstawy.

FAQ

Czy umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości może wiązać bezterminowo?

Nie powinna być traktowana jako zobowiązanie bezterminowe. Jeżeli nie określono terminu zawarcia umowy przyrzeczonej i w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej nie wyznaczono takiego terminu, nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin był określony, roszczenia przedawniają się zasadniczo po roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Czy kupujący może zmusić sprzedającego do sprzedaży działki?

Tak, ale co do zasady tylko wtedy, gdy umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości została zawarta w formie aktu notarialnego i zawiera wszystkie istotne elementy przyszłej sprzedaży. Przy umowie ustnej albo zwykłej pisemnej kupujący zwykle może dochodzić jedynie odszkodowania.

Czy po upływie roku można sprzedać nieruchomość innej osobie?

Często będzie to możliwe, ale przed sprzedażą trzeba sprawdzić umowę, aneksy, wezwania, zadatek i korespondencję stron. Jeżeli roszczenia kupującego są przedawnione albo nie może on żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, ryzyko sprzedającego jest mniejsze. Nie oznacza to jednak, że można pominąć analizę ewentualnych rozliczeń.

Czy ustna obietnica sprzedaży działki jest ważna?

Może być traktowana jako umowa przedwstępna tylko wtedy, gdy strony uzgodniły istotne elementy przyszłej sprzedaży, zwłaszcza przedmiot i cenę. W praktyce problemem jest udowodnienie takich ustaleń. Nawet udowodniona umowa ustna nie pozwala zwykle zmusić właściciela do przeniesienia własności nieruchomości.

Czy wzrost ceny nieruchomości pozwala zerwać umowę przedwstępną?

Sam wzrost ceny nie wystarcza automatycznie do uchylenia się od umowy. W wyjątkowych sytuacjach można rozważać powołanie się na nadzwyczajną zmianę stosunków, ale wymaga to oceny przez sąd i wykazania rażącej straty albo nadmiernych trudności, których strony nie przewidywały przy zawarciu umowy.

Co jest ważniejsze: zadatek czy przedawnienie?

To są różne kwestie. Przedawnienie dotyczy możliwości skutecznego dochodzenia roszczeń przed sądem, natomiast zadatek dotyczy rozliczeń między stronami, gdy umowa nie dochodzi do skutku. Trzeba sprawdzić, czy wpłacona kwota była zadatkiem czy zaliczką oraz kto odpowiada za niezawarcie umowy przyrzeczonej.

Podsumowanie

Sprzedający nie zawsze pozostaje związany umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości przez wiele lat. Jeżeli nie oznaczono terminu umowy przyrzeczonej i nie wyznaczono go w ciągu roku, nie można żądać jej zawarcia. Jeżeli termin był oznaczony, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się zasadniczo po roku od daty, w której umowa przyrzeczona miała zostać zawarta.

Największe znaczenie ma forma umowy. Akt notarialny może dawać roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, natomiast umowa ustna albo zwykła pisemna zwykle ogranicza roszczenia do odszkodowania. W sprawach dotyczących ziemi rolnej trzeba dodatkowo sprawdzić ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 60, art. 158, art. 353¹, art. 357¹, art. 389, art. 390, art. 394, art. 491, art. 492 i art. 535 – tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1071.
• Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego oraz informacje KOWR o zgodach na nabycie nieruchomości rolnych – KOWR.
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 471/02 – dotyczący skutków bezskutecznego upływu terminu zawarcia umowy przyrzeczonej.
• Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 17 stycznia 1995 r., I ACr 685/94 – dotyczące skutków niewykonania umowy przedwstępnej.