Zajęcie konta spółki z o.o. za długi wspólnika

Czy bank może zająć konto spółki z o.o. za dług wspólnika?

Co do zasady nie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa. Wynika to z art. 33¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny w związku z art. 12 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Spółka działa przez swoje organy na podstawie art. 38 Kodeksu cywilnego.

W praktyce pytanie o długi wspólnika spółki z o.o. a majątek spółki sprowadza się do rozdzielenia odpowiedzialności prywatnej wspólnika od majątku należącego do samej spółki. Odrębność majątkowa oznacza, że środki na rachunku spółki należą do spółki, a nie do jej wspólnika, członka zarządu, prokurenta ani osoby upoważnionej do rachunku. Sam fakt, że wspólnik ma udziały w spółce albo że jego PESEL widnieje w dokumentacji bankowej jako PESEL reprezentanta lub beneficjenta rzeczywistego, nie pozwala zaspokoić prywatnego długu tej osoby z pieniędzy spółki.

Art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przepis ten dotyczy odpowiedzialności wspólników za długi spółki, ale pokazuje podstawową zasadę rozdzielenia majątku spółki i majątku wspólników. W drugą stronę obowiązuje ta sama praktyczna konsekwencja: dług wspólnika nie jest automatycznie długiem spółki.

Kiedy zajęcie rachunku bankowego jest prawidłowe?

Jeżeli chodzi o egzekucję sądową prowadzoną przez komornika, zajęcie rachunku bankowego reguluje art. 889 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego. Komornik zawiadamia bank o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego dłużnika i wzywa bank, aby nie dokonywał wypłat z rachunku bez zgody komornika do wysokości egzekwowanej należności.

Jeżeli chodzi o zaległości wobec ZUS, egzekucja może być prowadzona także w trybie administracyjnym. Art. 24 ust. 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych przewiduje, że należności z tytułu składek podlegają egzekucji administracyjnej lub sądowej. W egzekucji administracyjnej zajęcie rachunku bankowego następuje na podstawie art. 80 § 1 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.

W obu trybach podstawowa zasada jest taka sama: zajęcie dotyczy rachunku dłużnika. Jeżeli dłużnikiem jest żona prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, zajęcie może objąć jej rachunek osobisty lub firmowy, ale nie rachunek spółki z o.o., która jest osobą prawną i nie jest wskazana w tytule wykonawczym jako zobowiązana.

Długi wobec ZUS a majątek spółki z o.o.

Zaległości składkowe osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą są jej zobowiązaniem publicznoprawnym. W określonych sytuacjach znaczenie może mieć majątek wspólny małżonków, ponieważ art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych odsyła do wybranych przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, w tym do regulacji dotyczących odpowiedzialności majątkiem wspólnym małżonków. Nie oznacza to jednak odpowiedzialności spółki z o.o. za dług małżonka wspólnika.

Spółka z o.o. nie staje się dłużnikiem ZUS tylko dlatego, że jej udziałowcem jest osoba zadłużona, jej małżonek albo osoba prowadząca inną działalność gospodarczą. Aby można było zająć rachunek spółki, tytuł wykonawczy i zajęcie musiałyby dotyczyć spółki jako zobowiązanej.

Blokada rachunku „po PESEL-u” - dlaczego to jest problem?

PESEL może identyfikować osobę fizyczną, ale rachunek spółki z o.o. powinien być identyfikowany przede wszystkim przez dane spółki: firmę, numer KRS, NIP, REGON oraz numer rachunku. Jeżeli bank zablokował rachunek spółki tylko dlatego, że w dokumentach bankowych pojawia się PESEL zadłużonej osoby, należy żądać od banku natychmiastowego wskazania podstawy prawnej i dokumentu, z którego wynika obowiązek blokady tego konkretnego rachunku.

Bank prowadzi rachunek na podstawie umowy rachunku bankowego. Zgodnie z art. 725 Kodeksu cywilnego bank zobowiązuje się względem posiadacza rachunku do przechowywania środków pieniężnych oraz, jeżeli umowa tak stanowi, do przeprowadzania rozliczeń pieniężnych. Dodatkowo art. 50 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe nakłada na bank obowiązek dołożenia szczególnej staranności w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa przechowywanych środków pieniężnych.

Jeżeli posiadaczem rachunku jest spółka z o.o., bank nie powinien traktować środków spółki jak środków prywatnych wspólnika. Wyjątek mógłby wynikać tylko z konkretnej podstawy prawnej albo z prawidłowo skierowanego zajęcia przeciwko spółce, a nie z samego skojarzenia osoby po numerze PESEL.

Co zrobić po bezpodstawnej blokadzie rachunku spółki?

W pierwszej kolejności trzeba działać pisemnie i szybko. Telefon do banku może pomóc organizacyjnie, ale w sporze dowodowym najważniejsze są pisma, potwierdzenia złożenia reklamacji, odpowiedzi banku i korespondencja z organem egzekucyjnym.

W reklamacji do banku warto napisać wprost, że posiadaczem rachunku jest spółka z o.o., spółka nie jest dłużnikiem wskazanym w tytule wykonawczym, a zajęcie długu osoby fizycznej nie obejmuje środków spółki. Należy zażądać natychmiastowego odblokowania rachunku, wstrzymania przekazywania środków oraz pisemnego wyjaśnienia podstawy działania banku.

Reklamacje składane do banków są rozpatrywane na zasadach określonych w ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej. Zgodnie z art. 6 tej ustawy odpowiedź powinna być udzielona bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 30 dni od otrzymania reklamacji. W sprawach szczególnie skomplikowanych art. 7 tej ustawy dopuszcza przedłużenie terminu do 60 dni, a art. 8 przewiduje, że niedotrzymanie terminu oznacza rozpatrzenie reklamacji zgodnie z wolą klienta.

Czy skarga na komornika zawsze ma sens?

Nie zawsze. Jeżeli komornik albo organ egzekucyjny prawidłowo skierował zajęcie wyłącznie do rachunku dłużnika, a błąd polegał na tym, że bank rozszerzył blokadę na rachunek spółki, podstawowym adresatem żądania jest bank. W takiej sytuacji skarga na komornika może nie rozwiązać problemu, bo wadliwa czynność mogła zostać wykonana przez bank.

Jeżeli jednak z dokumentów wynika, że to komornik objął zajęciem rachunek spółki mimo braku tytułu wykonawczego przeciwko spółce, można rozważyć skargę na czynności komornika na podstawie art. 767 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Termin na wniesienie skargi wynosi co do zasady tydzień, zgodnie z art. 767 § 4 Kodeksu postępowania cywilnego.

Jeżeli egzekucja sądowa narusza prawa osoby trzeciej, spółka może rozważyć powództwo o zwolnienie zajętego przedmiotu lub prawa spod egzekucji na podstawie art. 841 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z art. 841 § 3 Kodeksu postępowania cywilnego powództwo wnosi się w terminie miesiąca od dnia dowiedzenia się o naruszeniu prawa, chyba że przepisy szczególne przewidują inny termin.

W egzekucji administracyjnej, np. przy zaległościach składkowych wobec ZUS, zastosowanie może mieć art. 38 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Przepis ten pozwala osobie, która nie jest zobowiązanym, a rości sobie prawa do rzeczy lub prawa majątkowego, żądać ich wyłączenia spod egzekucji. Zgodnie z art. 38 § 2 tej ustawy żądanie wnosi się w terminie 14 dni od dnia uzyskania wiadomości o czynności egzekucyjnej skierowanej do tej rzeczy lub prawa.

Co może być zajęte przy długu wspólnika?

Wierzyciel osobisty wspólnika nie może po prostu sięgnąć do rachunku spółki, ale może kierować egzekucję do praw majątkowych należących do dłużnika. W zależności od stanu faktycznego może to być np. wynagrodzenie wypłacane dłużnikowi przez spółkę, dywidenda należna wspólnikowi albo udziały w spółce.

Egzekucja z innych praw majątkowych w postępowaniu cywilnym jest uregulowana w art. 909 i następnych Kodeksu postępowania cywilnego. To odrębny tryb od zajęcia rachunku bankowego spółki. Zajęcie udziałów albo dywidendy nie oznacza, że bank może zablokować bieżący rachunek spółki i przekazać środki wierzycielowi wspólnika.

FAQ

Czy spółka z o.o. odpowiada za prywatne długi wspólnika?

Nie, co do zasady spółka z o.o. nie odpowiada za prywatne długi wspólnika. Spółka jest osobą prawną, a jej majątek jest oddzielony od majątku wspólników. Wyjątek musiałby wynikać z konkretnej podstawy prawnej, np. z zobowiązania samej spółki, poręczenia udzielonego przez spółkę albo tytułu wykonawczego przeciwko spółce.

Czy bank może zablokować rachunek spółki, bo wspólnik ma ten sam PESEL w dokumentach banku?

Nie powinien. PESEL może identyfikować osobę fizyczną, ale nie zmienia właściciela środków na rachunku spółki. Jeżeli posiadaczem rachunku jest spółka z o.o., bank powinien sprawdzić, czy zajęcie dotyczy właśnie tej spółki, a nie osoby fizycznej powiązanej ze spółką.

Czy dług żony wobec ZUS może uzasadniać zajęcie konta spółki męża i żony?

Nie, jeżeli chodzi o rachunek spółki z o.o. Dług żony jako osoby prowadzącej działalność gospodarczą może być egzekwowany z jej majątku, a w określonych przypadkach także z majątku wspólnego małżonków. Nie oznacza to jednak odpowiedzialności majątku spółki z o.o., nawet jeżeli małżonkowie są jej wspólnikami.

Czy trzeba składać skargę na komornika?

To zależy od tego, kto popełnił błąd. Jeżeli komornik zajął rachunek osoby fizycznej, a bank omyłkowo zablokował rachunek spółki, w pierwszej kolejności trzeba działać wobec banku. Jeżeli jednak zajęcie zostało skierowane przez komornika bezpośrednio do rachunku spółki bez tytułu przeciwko spółce, można rozważyć skargę na czynności komornika z art. 767 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

Co zrobić, jeśli bank już przekazał pieniądze z rachunku spółki?

Należy zażądać od banku zwrotu środków, wskazać brak tytułu przeciwko spółce i zabezpieczyć dowody szkody. Jeżeli bank odmawia, spółka może dochodzić roszczeń na drodze sądowej, w szczególności na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego, jeżeli szkoda wynika z nienależytego wykonania umowy rachunku bankowego.

Podsumowanie

Rachunek bankowy spółki z o.o. nie powinien być blokowany za długi wspólnika, małżonka wspólnika ani osoby prowadzącej odrębną działalność gospodarczą. Bank powinien wykonać zajęcie tylko w granicach dokumentu otrzymanego od komornika albo organu egzekucyjnego. Jeżeli blokada nastąpiła przez błędne powiązanie danych osobowych, spółka powinna natychmiast złożyć reklamację do banku, zawiadomić organ egzekucyjny i żądać odblokowania rachunku oraz zwrotu ewentualnie pobranych środków.

Źródła

• Art. 33¹ § 1, art. 38, art. 471 i art. 725 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
• Art. 767 § 1 i § 4, art. 841 § 1 i § 3, art. 889 § 1 oraz art. 909 i następne ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego.
• Art. 12 i art. 151 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
• Art. 24 ust. 2 i art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.
• Art. 38 § 1 i § 2 oraz art. 80 § 1 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.
• Art. 50 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.
• Art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.