Umowa w języku obcym

Czy umowa w języku obcym jest ważna w Polsce?

Co do zasady tak. Sam fakt, że dokument został sporządzony po angielsku lub w innym języku obcym, nie powoduje automatycznie nieważności umowy. W prawie cywilnym kluczowe jest to, czy strony złożyły zgodne oświadczenia woli i czy da się ustalić, do czego się zobowiązały.

Podstawą jest art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, zgodnie z którym wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie ujawniające tę wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie jej w postaci elektronicznej. Oznacza to, że dla samego powstania umowy często wystarczy podpisanie dokumentu, wymiana wiadomości, rozpoczęcie wykonywania usług albo przyjęcie wynagrodzenia, jeżeli z okoliczności wynika zgodny zamiar stron.

Znaczenie ma również art. 353¹ Kodeksu cywilnego, który wyraża zasadę swobody umów. Strony mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, byle jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przepis ten pozwala zawierać także umowy dwujęzyczne albo umowy sporządzone wyłącznie w języku obcym, o ile nie wchodzi w grę szczególny obowiązek użycia języka polskiego.

Jeżeli dokument dotyczy współpracy menedżerskiej, trzeba dodatkowo ustalić, czy jest to cywilnoprawny kontrakt menedżerski, czy w rzeczywistości stosunek pracy. Ma to znaczenie dla formy, języka dokumentów, podporządkowania, składek, podatków oraz sposobu rozwiązania współpracy.

Kontrakt menedżerski po angielsku a przepisy o zleceniu

Kontrakt menedżerski nie jest odrębną umową nazwaną w Kodeksie cywilnym. W praktyce najczęściej jest traktowany jako umowa o świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Wynika to z art. 750 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Przepisy o zleceniu znajdują się w art. 734–751 Kodeksu cywilnego. Art. 734 § 1 Kodeksu cywilnego definiuje zlecenie jako zobowiązanie przyjmującego zlecenie do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Przy kontraktach menedżerskich zakres jest zwykle szerszy i obejmuje zarządzanie, doradztwo, reprezentację lub organizację pracy, dlatego w praktyce stosuje się art. 750 Kodeksu cywilnego.

Dla umowy zlecenia i umowy o świadczenie usług Kodeks cywilny co do zasady nie przewiduje formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli więc strony podpisały dokument po angielsku, uzgodniły obowiązki, wynagrodzenie i rozpoczęły współpracę, brak polskiej wersji zwykle nie przekreśla ważności umowy. Inaczej może być wtedy, gdy szczególny przepis, uchwała organu spółki, regulamin korporacyjny albo sama umowa uzależnia skuteczność określonych czynności od szczególnej formy.

Co oznacza zapis, że wiążąca jest wersja polska?

W umowach międzynarodowych często pojawia się klauzula językowa, zgodnie z którą w razie rozbieżności wiążąca jest jedna wersja językowa. Jeżeli jednak dokument stanowi, że wiążąca jest polska wersja, a taka wersja nigdy nie powstała, trzeba zbadać cały kontekst zawarcia umowy.

Nie można automatycznie przyjąć, że umowy nie ma. Zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak wymagają tego okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że w umowach należy raczej badać zgodny zamiar stron i cel umowy niż opierać się wyłącznie na jej dosłownym brzmieniu.

W praktyce oznacza to, że sąd lub prawnik analizujący sprawę będzie badał między innymi:

• czy dokument został podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji stron,
• czy strony wykonywały umowę, np. świadczyły usługi i wypłacały wynagrodzenie,
• czy strony wymieniały korespondencję potwierdzającą zakres obowiązków,
• czy klauzula o polskiej wersji miała tylko rozstrzygać rozbieżności między wersjami, czy miała warunkować zawarcie umowy,
• czy istnieją dowody, że strony od początku traktowały angielską wersję jako obowiązującą.

Kiedy język polski jest obowiązkowy?

Obowiązki dotyczące języka polskiego wynikają przede wszystkim z ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim. Zgodnie z art. 7 ust. 1 tej ustawy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej używa się języka polskiego w obrocie z udziałem konsumentów oraz przy wykonywaniu przepisów z zakresu prawa pracy, jeżeli konsument lub osoba świadcząca pracę ma miejsce zamieszkania w Polsce w chwili zawarcia umowy i umowa ma być wykonana lub wykonywana w Polsce.

Art. 7a ust. 1 ustawy o języku polskim wymaga używania języka polskiego w dokumentach dotyczących obrotu z konsumentami oraz przy wykonywaniu przepisów prawa pracy, w szczególności w umowach, regulaminach, instrukcjach i informacjach. Dlatego inaczej ocenia się typową umowę B2B albo cywilny kontrakt menedżerski, a inaczej umowę o pracę lub dokument przedstawiany konsumentowi.

Jeżeli współpraca menedżerska w rzeczywistości spełnia cechy stosunku pracy, trzeba uwzględnić art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Przepis ten wskazuje, że przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się wykonywać pracę określonego rodzaju na rzecz pracodawcy, pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, a pracodawca zobowiązuje się zatrudniać pracownika za wynagrodzeniem. Zgodnie z art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy zatrudnienie w takich warunkach jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy bez względu na nazwę zawartej umowy.

W przypadku umowy o pracę art. 29 § 2 Kodeksu pracy wymaga, aby umowę o pracę zawrzeć na piśmie, a jeżeli nie została zawarta z zachowaniem formy pisemnej, pracodawca ma obowiązek przed dopuszczeniem pracownika do pracy potwierdzić na piśmie ustalenia co do stron umowy, rodzaju umowy oraz jej warunków. To nie jest automatycznie ta sama sytuacja co cywilny kontrakt menedżerski, ale w praktyce trzeba ją sprawdzić, gdy menedżer pracuje pod ścisłym kierownictwem spółki.

Jak udowodnić treść umowy w języku obcym?

Podpisana umowa w języku obcym może być dowodem w sporze. Art. 245 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego stanowi, że dokument prywatny sporządzony w formie pisemnej albo elektronicznej stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.

Jeżeli sprawa trafi do polskiego sądu, trzeba liczyć się z koniecznością tłumaczenia. Art. 256 Kodeksu postępowania cywilnego przewiduje, że sąd może zażądać, aby dokument sporządzony w języku obcym został przełożony przez tłumacza przysięgłego. Brak tłumaczenia nie oznacza, że dokument nie istnieje, ale może utrudnić albo opóźnić przeprowadzenie dowodu.

W razie sporu warto zgromadzić również inne dowody, ponieważ zgodnie z art. 6 Kodeksu cywilnego ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W procesie cywilnym art. 232 zdanie pierwsze Kodeksu postępowania cywilnego nakłada na strony obowiązek wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

Przydatne mogą być w szczególności:

• korespondencja e-mail i komunikatory potwierdzające negocjacje oraz wykonywanie umowy,
• faktury, rachunki, potwierdzenia przelewów i raporty z wykonanych usług,
• uchwały organów spółki albo pełnomocnictwa osób podpisujących dokument,
• notatki ze spotkań, harmonogramy, polecenia i potwierdzenia odbioru zadań,
• zeznania świadków uczestniczących w negocjacjach albo realizacji współpracy.

Forma umowy a nieważność

Nie każda wadliwość formalna powoduje nieważność umowy. Zgodnie z art. 73 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności. Art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego dotyczy natomiast form szczególnych, takich jak akt notarialny, gdy ustawa zastrzega je pod rygorem nieważności.

Art. 74 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje z kolei konsekwencje niezachowania formy zastrzeżonej dla celów dowodowych. W takim przypadku czynność nie jest nieważna, ale w sporze mogą pojawić się ograniczenia dowodowe, chyba że zachodzą wyjątki przewidziane w art. 74 § 2–4 Kodeksu cywilnego.

W typowym kontrakcie menedżerskim po angielsku problemem najczęściej nie jest więc sama ważność dokumentu, lecz wykładnia jego postanowień, wykazanie, kto był uprawniony do podpisu, jakie prawo wybrano, jaki sąd jest właściwy oraz czy umowa nie ukrywa stosunku pracy.

Podsumowanie

Umowa w języku obcym może skutecznie wiązać strony, jeżeli z dokumentu i okoliczności wynika zgodny zamiar zawarcia umowy. Przy kontrakcie menedżerskim najczęściej stosuje się przepisy o świadczeniu usług i zleceniu, a brak polskiej wersji nie oznacza sam przez się nieważności. Kluczowe jest jednak ustalenie, czy współpraca nie ma cech stosunku pracy oraz czy przepisy szczególne nie wymagały użycia języka polskiego.

Jeżeli w umowie znajduje się klauzula o pierwszeństwie polskiej wersji, której nigdy nie sporządzono, trzeba interpretować ją w kontekście całej współpracy. W praktyce warto przygotować tłumaczenie przysięgłe dokumentu, zabezpieczyć korespondencję i sprawdzić reprezentację spółki. Podobne znaczenie praktyczne mogą mieć także błędy umowa, jeżeli dokument dotyczy zatrudnienia albo jest wykorzystywany jako dowód w sporze.

FAQ

Czy umowa po angielsku podpisana w Polsce jest nieważna?

Nie z tego powodu. Z art. 60 Kodeksu cywilnego wynika, że oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny. Jeżeli przepisy szczególne nie wymagają języka polskiego albo szczególnej formy pod rygorem nieważności, umowa po angielsku może być ważna.

Czy kontrakt menedżerski musi być po polsku?

Typowy cywilnoprawny kontrakt menedżerski między spółką a menedżerem nie musi być automatycznie sporządzony po polsku. Trzeba jednak sprawdzić, czy nie jest to w rzeczywistości stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy oraz czy nie znajdują zastosowania art. 7 i art. 7a ustawy o języku polskim.

Czy zapis o wiążącej wersji polskiej unieważnia angielską umowę?

Nie zawsze. Taki zapis zwykle służy rozstrzyganiu rozbieżności między wersjami językowymi. Jeżeli wersja polska nie powstała, trzeba ustalić zgodny zamiar stron i cel umowy zgodnie z art. 65 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego.

Czy w sądzie można posługiwać się umową w języku obcym?

Tak, ale sąd może zażądać tłumaczenia przez tłumacza przysięgłego na podstawie art. 256 Kodeksu postępowania cywilnego. Warto przygotować tłumaczenie wcześniej, zwłaszcza gdy dokument jest podstawowym dowodem w sprawie.

Jakie dowody pomagają wykazać, że umowa obowiązywała?

Najważniejsze są podpisany dokument, korespondencja stron, faktury, przelewy, raporty z wykonanych usług i dowody faktycznego wykonywania obowiązków. Ciężar udowodnienia faktów wynika z art. 6 Kodeksu cywilnego oraz art. 232 Kodeksu postępowania cywilnego.

Źródła

• Art. 60, art. 65, art. 73, art. 74, art. 353¹, art. 734–751 oraz art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 22 § 1, art. 22 § 1¹ oraz art. 29 § 2 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.
• Art. 7 i art. 7a ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim.
• Art. 232, art. 245 i art. 256 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego.