Reprezentacja spółki cywilnej przy umowach i wekslach

Kto może reprezentować spółkę cywilną?

W spółce cywilnej trzeba rozróżnić dwie kwestie:

• prowadzenie spraw spółki – czyli podejmowanie decyzji wewnętrznych między wspólnikami,
• reprezentację – czyli składanie oświadczeń wobec osób trzecich.

Podstawą prawną jest art. 865 § 1-3 oraz art. 866 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Z art. 865 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Z kolei art. 866 Kodeksu cywilnego stanowi, że w braku odmiennej umowy lub uchwały każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

To oznacza, że sam zapis w umowie spółki o reprezentacji jednoosobowej nie rozstrzyga wszystkiego. Trzeba jeszcze ocenić, czy dana czynność mieści się w granicach zwykłych czynności spółki, czy już je przekracza.

Czy istnieje ustawowy limit 30 000 zł?

Nie. W aktualnych przepisach Kodeksu cywilnego nie ma ogólnego przepisu, który wprowadzałby w spółce cywilnej limit 30 000 zł i nakazywał podpis obu wspólników po przekroczeniu tej kwoty.

Jeżeli w praktyce pojawia się taka kwota, to zwykle wynika ona z:

• postanowień samej umowy spółki,
• wewnętrznych ustaleń wspólników,
• wymagań banku, kontrahenta albo finansującego.

Dlatego odpowiedź na pytanie, czy przy zobowiązaniu powyżej 30 000 zł potrzebne są dwa podpisy, zależy przede wszystkim od treści Państwa umowy spółki i od tego, czy taka czynność jest zwykłą czynnością spółki, czy przekracza zwykły zarząd.

Kodeksowe zasady prowadzenia spraw spółki

Zgodnie z art. 865 § 2 Kodeksu cywilnego każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Z kolei art. 865 § 3 Kodeksu cywilnego pozwala każdemu wspólnikowi bez uprzedniej uchwały wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

W praktyce oznacza to trzy podstawowe reguły:

1. Zwykłe czynności spółki – co do zasady może podjąć jeden wspólnik samodzielnie.
2. Czynności przekraczające zwykły zarząd – wymagają zgody wszystkich wspólników.
3. Czynności nagłe – mogą być dokonane samodzielnie, jeśli zwłoka groziłaby spółce poważną szkodą.

Co jest zwykłą czynnością spółki, a co ją przekracza?

Kodeks cywilny nie definiuje pojęcia „zwykłe czynności spółki”. Ocenia się je zawsze w konkretnym stanie faktycznym – z uwzględnieniem skali działalności, rodzaju branży, wartości transakcji, ryzyka i częstotliwości podobnych działań.

Dla jednej spółki zakup towaru za 40 000 zł może być codzienną czynnością operacyjną, a dla innej – decyzją nadzwyczajną. Z tego powodu sama kwota nie przesądza sprawy.

Zobacz również:

wpłaty wspólników do spółki

Reprezentacja wobec kontrahentów i przed sądami

Jeżeli umowa spółki przewiduje reprezentację jednoosobową, każdy wspólnik może samodzielnie podejmować czynności sądowe i pozasądowe w granicach swojego umocowania. Dotyczy to np. prowadzenia negocjacji, odbierania korespondencji, składania pism czy zawierania bieżących umów mieszczących się w zwykłym zarządzie.

W sprawach sądowych warto jednak pamiętać, że wspólnicy mogą ustanowić pełnomocnika. Przy omawianiu reprezentacji przed sądami znaczenie ma także prawidłowe pełnomocnictwo procesowe wspólników.

Jeżeli kontrahent albo sąd zażąda działania wszystkich wspólników albo pełnej dokumentacji umocowania, nie wynika to automatycznie z jednego przepisu Kodeksu cywilnego, lecz z oceny zakresu czynności i z zasad bezpieczeństwa obrotu.

Zaciąganie zobowiązań w imieniu spółki

Zawarcie umowy, z której ma powstać istotne zobowiązanie spółki, trzeba oceniać ostrożniej niż zwykłe czynności techniczne. W praktyce kredyt, pożyczka, długoterminowa umowa o znacznej wartości, ustanowienie zabezpieczenia albo przyjęcie niestandardowych ryzyk najczęściej będą traktowane jako czynności przekraczające zwykły zarząd.

W takim przypadku potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników na podstawie art. 865 § 2 i § 3 w zw. z art. 866 Kodeksu cywilnego, odczytywanych łącznie z konstrukcją prowadzenia spraw spółki. Dodatkowo trzeba pamiętać, że wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania związane z działalnością spółki całym swoim majątkiem. W praktyce ma więc znaczenie także solidarna odpowiedzialność za zobowiązania.

Jeżeli czynność dotyczy relacji majątkowych między spółką a wspólnikiem, potrzebna jest szczególna ostrożność także od strony dowodowej i podatkowej. Przykładem są umowy między spółką a wspólnikiem.

Czy jeden wspólnik może podpisać umowę samodzielnie?

Tak, ale tylko wtedy, gdy łącznie są spełnione następujące warunki:

• umowa spółki dopuszcza samodzielną reprezentację albo nie wyłącza takiego działania,
• czynność mieści się w granicach zwykłych czynności spółki,
• żaden z pozostałych wspólników nie zgłosił sprzeciwu przed dokonaniem czynności,
• charakter umowy nie wymaga z natury rzeczy współdziałania wszystkich wspólników albo dodatkowego zabezpieczenia.

Jeżeli którykolwiek z tych elementów budzi wątpliwości, bezpieczniej jest uzyskać zgodę wszystkich wspólników i zadbać o ich podpisy pod dokumentem lub odrębną uchwałę.

Czy jeden wspólnik może podpisać weksel?

Technicznie jedna osoba może złożyć podpis na wekslu. Nie oznacza to jednak, że będzie to prawidłowe działanie w relacji między wspólnikami ani że wywoła pełne skutki wobec całej spółki cywilnej.

Wystawienie weksla, podobnie jak udzielenie poręczenia wekslowego (avalu), co do zasady należy traktować jako czynność przekraczającą zwykły zarząd, ponieważ:

• tworzy oderwane, silne zobowiązanie wekslowe,
• może istotnie zwiększyć ryzyko majątkowe wspólników,
• nie jest zwykle typową, codzienną czynnością operacyjną.

Podstawą oceny są tu przede wszystkim art. 865 i art. 866 Kodeksu cywilnego, a co do samego zobowiązania wekslowego – przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, w szczególności art. 1 i nast. w odniesieniu do weksla trasowanego oraz art. 101 i nast. w odniesieniu do weksla własnego.

Dlatego w typowej sytuacji do wystawienia weksla w interesie spółki cywilnej powinna istnieć zgoda wszystkich wspólników. Z punktu widzenia kontrahenta najbezpieczniejsze jest, aby dokument podpisali wszyscy wspólnicy albo aby dodatkowo odpowiednio zabezpieczyć odpowiedzialność każdego z nich.

Jeżeli weksel podpisze tylko jeden wspólnik, zakres odpowiedzialności i możliwość dochodzenia roszczeń od pozostałych będą zależeć od treści dokumentu, sposobu podpisu, oznaczenia stron, okoliczności wystawienia i tego, czy pozostali wspólnicy wyrazili zgodę. To kwestia silnie zależna od konkretnego stanu faktycznego.

Wspólność majątkowa małżeńska a spółka cywilna

To, że wspólnicy są małżonkami i mają wspólność ustawową, nie znosi zasad wynikających z umowy spółki i art. 865-866 Kodeksu cywilnego. Spółka cywilna pozostaje odrębnym stosunkiem obligacyjnym między wspólnikami, a majątek związany z działalnością objęty jest współwłasnością łączną wspólników.

W praktyce wspólność majątkowa nie daje jednemu małżonkowi automatycznego prawa do samodzielnego obciążania drugiego dodatkowymi zobowiązaniami spółki ponad zasady przyjęte w umowie spółki i w Kodeksie cywilnym.

Jak postąpić praktycznie przed podpisaniem większej umowy?

1. Sprawdzić, czy umowa spółki zawiera limit kwotowy, obowiązek łącznej reprezentacji albo katalog czynności wymagających zgody obu wspólników.
2. Ocenić, czy dana czynność jest typowa i bieżąca, czy tworzy większe ryzyko majątkowe.
3. Przy kredytach, pożyczkach, leasingu, zabezpieczeniach, poręczeniach i wekslach przyjąć co do zasady wariant ostrożnościowy, czyli zgodę wszystkich wspólników.
4. Dla celów dowodowych sporządzić krótką uchwałę albo pisemną zgodę wspólników.

Przykłady

Poniższe sytuacje pokazują, jak te same przepisy mogą działać różnie w zależności od rodzaju czynności i skali działalności spółki.

FAQ

Czy przy każdej umowie potrzebne są podpisy wszystkich wspólników?

Nie. Jeżeli czynność mieści się w zwykłym zarządzie, a umowa spółki dopuszcza samodzielną reprezentację, jeden wspólnik może zwykle działać samodzielnie. Problem pojawia się przy czynnościach istotnych, nietypowych albo ryzykownych.

Czy kwota 30 000 zł wynika z ustawy?

Nie. Kodeks cywilny nie przewiduje takiego ogólnego progu dla spółki cywilnej. Taki limit może wynikać wyłącznie z umowy spółki, uchwały wspólników albo wymogów kontrahenta.

Czy jeden wspólnik może sam podpisać kredyt dla spółki?

W typowej sytuacji nie powinno się tego traktować jako bezpiecznej zwykłej czynności spółki. Kredyt najczęściej przekracza zwykły zarząd i wymaga zgody wszystkich wspólników.

Czy jeden wspólnik może podpisać weksel za spółkę cywilną?

Fizycznie może złożyć podpis, ale prawnie jest to rozwiązanie ryzykowne. Wystawienie weksla zwykle traktuje się jako czynność przekraczającą zwykły zarząd, więc potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników.

Czy bycie małżonkami coś zmienia?

Nie znosi to zasad działania spółki cywilnej. Wspólność majątkowa nie zastępuje zgody wymaganej przez umowę spółki albo przez reguły prowadzenia spraw spółki.

Źródła

• art. 860-875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 865 i art. 866
• ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, w szczególności art. 1 i nast. oraz art. 101 i nast.
• aktualna praktyka obrotu gospodarczego dotycząca oceny czynności przekraczających zwykły zarząd w spółce cywilnej