Pełnomocnik w spółce cywilnej przed WSA

Stan prawny na 11 lipca 2026 r.

Pełnomocnictwo dla doradcy podatkowego przed WSA

Pełnomocnictwo do reprezentowania strony przed wojewódzkim sądem administracyjnym jest pełnomocnictwem procesowym. Zgodnie z art. 35 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, dalej: p.p.s.a., pełnomocnikiem strony może być adwokat lub radca prawny, a także inne osoby wskazane w tym przepisie oraz osoby dopuszczone na podstawie przepisów szczególnych.

W sprawach podatkowych takim przepisem szczególnym jest art. 41 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym. Zgodnie z art. 41 ust. 1 tej ustawy doradca podatkowy może być pełnomocnikiem w postępowaniu przed organami administracji publicznej w sprawach obowiązków podatkowych i celnych oraz w sprawach egzekucji administracyjnej związanej z tymi obowiązkami. Zgodnie z art. 41 ust. 2 tej ustawy doradca podatkowy jest także uprawniony do występowania jako pełnomocnik w postępowaniu sądowej kontroli decyzji, postanowień i innych aktów administracyjnych dotyczących tych spraw.

Oznacza to, że jeżeli sprawa spółki cywilnej przed WSA dotyczy na przykład VAT, podatku akcyzowego, obowiązków celnych albo egzekucji administracyjnej związanej z tymi obowiązkami, doradca podatkowy może występować jako pełnomocnik. Jeżeli sprawa ma inny charakter, trzeba osobno sprawdzić, czy doradca podatkowy mieści się w katalogu osób uprawnionych do reprezentacji w danym postępowaniu.

Co pełnomocnik musi złożyć przy pierwszej czynności procesowej?

Zgodnie z art. 37 § 1 p.p.s.a. pełnomocnik ma obowiązek przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy albo wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Ten sam przepis pozwala adwokatowi, radcy prawnemu, rzecznikowi patentowemu i doradcy podatkowemu samodzielnie uwierzytelnić odpis udzielonego im pełnomocnictwa oraz odpisy innych dokumentów wykazujących ich umocowanie.

Art. 46 § 3 p.p.s.a. przewiduje dodatkowo, że do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo lub jego uwierzytelniony odpis, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który wcześniej nie złożył tych dokumentów. Jeżeli dokumenty są niepełne, przewodniczący może wezwać do usunięcia braków formalnych na podstawie art. 49 § 1 p.p.s.a.

W praktyce nie wystarczy zawsze samo pismo zatytułowane „pełnomocnictwo”. Sąd może sprawdzić, czy podpisały je osoby uprawnione do działania za mocodawcę. Dotyczy to zwłaszcza jednostek organizacyjnych, osób prawnych oraz spółek cywilnych, w których status wspólników i sposób reprezentacji nie zawsze wynika z publicznego rejestru w sposób tak prosty jak w przypadku spółek z KRS.

Status spółki cywilnej a reprezentacja

Spółka cywilna jest umową wspólników, a nie odrębną osobą prawną. Wynika to z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, zgodnie z którym przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Zasady prowadzenia spraw spółki wynikają z art. 865 § 1 Kodeksu cywilnego: każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Art. 865 § 2 Kodeksu cywilnego pozwala każdemu wspólnikowi bez uprzedniej uchwały prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, chyba że inny wspólnik sprzeciwi się przed zakończeniem sprawy. Natomiast art. 866 Kodeksu cywilnego stanowi, że w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Przy ocenie, kto może podpisać pełnomocnictwo, kluczowe są więc zasady reprezentacji spółki cywilnej wynikające z Kodeksu cywilnego, umowy spółki i ewentualnych uchwał wspólników. Jeżeli umowa spółki ogranicza reprezentację, na przykład wymaga łącznego działania wszystkich wspólników albo zgody określonego wspólnika, sąd może oczekiwać dokumentu potwierdzającego dochowanie tych zasad.

W sprawach administracyjnych i podatkowych trzeba dodatkowo uwzględnić art. 25 § 3 p.p.s.a. Przepis ten przyznaje zdolność sądową również innym jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej, jeżeli przepisy prawa dopuszczają możliwość nałożenia na nie obowiązków lub przyznania im uprawnień. Dlatego w niektórych sprawach podatkowych, na przykład dotyczących VAT, spółka cywilna może występować jako adresat obowiązków podatkowych, mimo że w prawie cywilnym nie jest osobą prawną.

Czy sąd może żądać dokumentu potwierdzającego umocowanie wspólników?

Tak. Wezwanie doradcy podatkowego do złożenia dokumentu potwierdzającego umocowanie osób, które podpisały pełnomocnictwo, jest co do zasady dopuszczalne. Podstawą jest art. 37 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 46 § 3 p.p.s.a. i art. 49 § 1 p.p.s.a. Skoro pełnomocnik ma wykazać swoje umocowanie, sąd może badać, czy pełnomocnictwo zostało podpisane przez osoby uprawnione do działania za mocodawcę.

W spółce cywilnej problem polega na tym, że sąd musi wiedzieć, czy osoby podpisujące pełnomocnictwo rzeczywiście są wspólnikami i czy umowa spółki nie zmieniła ustawowych zasad reprezentacji z art. 866 Kodeksu cywilnego. Sam fakt, że dwie osoby podpisały dokument, nie zawsze przesądza, że są wszystkimi wspólnikami albo że mogą reprezentować spółkę w konkretnej sprawie.

Jeżeli spółka jest dwuosobowa i pełnomocnictwo podpisali obaj wspólnicy, ryzyko wadliwej reprezentacji jest zwykle mniejsze. Mimo to sąd może oczekiwać dokumentu, który potwierdzi, że są to aktualni wspólnicy oraz że umowa spółki nie przewiduje odmiennego sposobu działania. Szczególne znaczenie ma to po zmianach składu osobowego spółki, aneksach do umowy albo przy sporach między wspólnikami. W takim przypadku warto sprawdzić również praktyczne skutki, jakie wywołuje zmiana wspólnika w spółce cywilnej.

Jakie dokumenty warto dołączyć?

Zakres dokumentów zależy od konkretnej sprawy, treści umowy spółki i tego, kto podpisał pełnomocnictwo. W typowej sprawie przed WSA pełnomocnik powinien rozważyć złożenie poniższych dokumentów.

Jeżeli umowa spółki była zmieniana, warto dołączyć dokument w wersji ujednoliconej albo komplet aneksów. Jeżeli zmiany były wprowadzane aneksem, praktyczne znaczenie ma prawidłowe sporządzenie dokumentu takiego jak aneks do umowy spółki cywilnej.

Co grozi za brak uzupełnienia dokumentów?

Jeżeli pełnomocnik nie wykaże umocowania w sposób wymagany przez sąd, pismo może nie otrzymać prawidłowego biegu. Art. 49 § 1 p.p.s.a. przewiduje wezwanie strony do usunięcia braków formalnych pisma w terminie 7 dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W przypadku skargi do WSA szczególne znaczenie ma art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Zgodnie z tym przepisem sąd odrzuca skargę, jeżeli nie uzupełniono w wyznaczonym terminie jej braków formalnych. Jeżeli więc brak dotyczy pełnomocnictwa albo dokumentów wykazujących skuteczne umocowanie, zlekceważenie wezwania może doprowadzić do odrzucenia skargi.

W sprawach, w których termin do wniesienia skargi jest krótki i nie podlega swobodnemu przywróceniu, skutki procesowe mogą być bardzo poważne. Dlatego dokumenty dotyczące reprezentacji spółki cywilnej najlepiej przygotować od razu przy sporządzaniu skargi lub odpowiedzi na wezwanie sądu.

Czy doradca podatkowy może sam poświadczyć odpisy dokumentów?

Tak, ale w granicach przepisów. Art. 37 § 1 p.p.s.a. pozwala doradcy podatkowemu samodzielnie uwierzytelnić odpis udzielonego mu pełnomocnictwa oraz odpisy innych dokumentów wykazujących jego umocowanie. Art. 41 ust. 3 ustawy o doradztwie podatkowym potwierdza, że doradca podatkowy może sam uwierzytelnić odpis udzielonego mu pełnomocnictwa. Natomiast art. 41 ust. 4 tej ustawy przyznaje doradcy podatkowemu prawo sporządzania poświadczeń odpisów dokumentów za zgodność z okazanym oryginałem w zakresie określonym odrębnymi przepisami.

Poświadczenie powinno zawierać podpis doradcy podatkowego, datę i oznaczenie miejsca jego sporządzenia, a na żądanie także godzinę dokonania czynności. Jeżeli dokument ma cechy szczególne, na przykład poprawki, dopiski albo uszkodzenia, doradca podatkowy powinien to zaznaczyć w poświadczeniu.

Kiedy podpis wszystkich wspólników wystarczy?

Jeżeli spółka cywilna ma dwóch wspólników, obaj podpisali pełnomocnictwo, a umowa spółki nie zawiera ograniczeń reprezentacji, zwykle nie ma merytorycznej przeszkody do uznania pełnomocnictwa za skuteczne. Nadal jednak sąd może wymagać dokumentu potwierdzającego, że te osoby są wspólnikami i że umowa nie przewiduje innych zasad działania.

Inaczej będzie, gdy pełnomocnictwo podpisał tylko jeden wspólnik, a sprawa wykracza poza zwykły zarząd albo umowa spółki wymaga działania łącznego. Wtedy potrzebna może być uchwała wspólników albo podpisy pozostałych wspólników. Ocena zależy od treści umowy spółki, rodzaju sprawy i zakresu udzielanego pełnomocnictwa.

FAQ

Źródła

• Art. 860 § 1, art. 865 § 1-3 oraz art. 866 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 25 § 3, art. 35 § 1-3, art. 37 § 1-2, art. 39, art. 46 § 3, art. 49 § 1 oraz art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
• Art. 41 ust. 1-5 ustawy z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym.
• Art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz część IV załącznika do ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej.
• Pomocniczo: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., sygn. akt III CZP 14/06; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 126/07; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. akt III CZP 74/03.