Zmiana kwot w sprawozdaniu finansowym spółki z o.o.

Zmiana uchwały o podziale zysku

Niestety, ale problematyka zmiany uchwały o podziale zysku nie została wprost uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. W związku z tym funkcjonują dwa odmienne poglądy w tym temacie. Część przedstawicieli doktryny stoi na stanowisku, że raz podjęta uchwała o podziela zysku nie powinna być później zmieniana. Cześć zaś wskazuje, że skoro żaden przepis jednoznacznie nie zabrania dokonywać zmiany uchwały o podziela zysku, to nie ma przeszkód by takiej zmiany dokonać. Ja osobiście uważam, że zmiana uchwały o podziale zysku jest dopuszczalna. Natomiast brak orzecznictwa w tym zakresie powoduje, że nie wiadomo, jak do sprawy podejdzie sąd, gdyby sprawa znalazła w nim swój finał.

Zmiana kwot dywidendy

Co do wypłaty dywidendy to uważam, że zmiana uchwały może nastąpić, ale tylko jeżeli za taką zmianą opowiedzą się wszyscy wspólnicy, którym dywidenda miała zostać wypłacona. Jeśli bowiem po podjęciu uchwały o wypłacie dywidendy, ale jeszcze przed jej fizyczną wypłatą, wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na zmianę to nie widzę tutaj zagrożenia. Jeżeli taka uchwała o podziale zysku została już złożona do KRS-u i urzędu skarbowego, również uchwała o jej zmianie powinna zostać złożona do tych instytucji.

Uważam, że również uchwała o pozostawieniu zysku w spółce (np. na kapitale zapasowym jak w Państwa przypadku) może zostać zmieniona późniejszą uchwałą zgromadzenia wspólników. Opieram to na fakcie, że taka uchwała taka nie czyni nikogo wierzycielem, a więc nie jest potrzebna niczyja zgoda, by móc ją zmienić (poza uchwałą wspólników). Decyzja o przeznaczeniu zysku leży przecież wyłącznie w kompetencji zgromadzenia wspólników, zaś ani w Kodeksie, ani w ustawie o rachunkowości nie ma ograniczeń co do możliwości ewentualnej zmiany pierwotnej decyzji przez zgromadzenie w sprawie zysku. Uchwała taka może zostać podjęta bezwzględną większością głosów, jeżeli umowa spółki nie wymaga innej większości do podjęcia uchwały o podziale zysku. Jedynie uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Tak zmieniona uchwała o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy również powinna zostać zgłoszona do KRS-u i urzędu skarbowego, tak jak pierwotna.

Przeznaczenie zysków spółki

Wskazuję także, że w doktrynie przyjmuje się, że w tym samym roku nie ma możliwości zmiany uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie przeznaczenia zysku. Jeżeli na przykład zysk za dany rok został wyłączony od podziału, nie można go na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wypłacić. Taka uchwała mogłaby zostać uznana za nieważną.

Sprostowanie protokołu zgromadzenia wspólników

W Państwa przypadku można też było zastosować sprostowanie protokołu zgromadzenia wspólników. Co do zasady nie ma bowiem przeszkód do wprowadzania sprostowań do treści protokołu, pod warunkiem jednak, iż będą one nadal odzwierciedlały przebieg zgromadzenia i treść podjętych uchwał. Zmiany nie mogą więc polegać na modyfikacji wyników głosowania czy istotnych elementów treści podejmowanych uchwał. Niemniej, skoro wskazanie w uchwale kwot dywidendy wypłacanej poszczególnym wspólnikom, jakkolwiek omyłkowe, spowodowały powstanie po ich stronie roszczenia wobec spółki o zapłatę tych sum, to co do zasady każdy z nich może żądać od spółki wypłaty udziału w zysku w kwocie wynikającej z uchwały. A zatem bezpieczniejszym rozwiązaniem jest podjęcie uchwały o zmianie uchwały za którą powinny głosować wszystkie osoby, których ona bezpośrednio dotyczy, a następnie zgłoszenie jej do KRS-u i US.